Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 апреля 2008 г. N 18АП-1564/2008

г. Челябинск

07 апреля 2008 г.

N 18АП-1564/2008 Дело N А76-10692/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 01 апреля 2008 г.

Полный текст постановления изготовлен 07 апреля 2008 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Логиновских Л.Л., судей Ермолаевой Л.П., Рачкова В.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Лебедевой Е.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Яблонских Татьяны Викторовны на решение Арбитражного суда Челябинской области от 24.01.2008 по делу N А76-10692/2007 (судья Кузнецова И.А.), при участии: Яблонских Татьяны Викторовны, от общества с ограниченной ответственностью "Карабашский КХП" - Мокичева С.В. (протокол собрания учредителей от 15.04.2004), от общества с ограниченной ответственностью "Меркурий" - Орлова Е.Г. (протокол N 8 внеочередного собрания учредителей от 01.08.2007), Обуховой Г.М. (выписка из протокола внеочередного собрания учредителей от 01.12.2007),

УСТАНОВИЛ:

Яблонских Татьяна Викторовна (далее - Яблонских Т.В., истец) обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Сахаровой Марине Владимировне (далее - Сахорова М.В., ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Карабашский КХП" (далее - ООО "Карабашский КХП", ответчик), с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Меркурий" (далее - ООО "Меркурий", третье лицо), Пряхиной Надежды Павловны (далее - Пряхина Н.П., третье лицо), Куренковой Людмилы Васильевны (далее - Куренкова Л.В., третье лицо), о признании права собственности на 140 долей в уставном капитале ООО "Меркурий", приобретенных по договорам купли-продажи у бывших учредителей общества Пряхиной Н.П. и Куренковой Л.В.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 24.01.2008 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Яблонских Т.В. обратилась с апелляционной жалобой.

В апелляционной жалобе Яблонских Т.В. указала, что не согласна с мотивировочной частью решения, поскольку суд неверно установил существующие факты. Яблонских Т.В. просит суд исследовать факт приобретения долей истицей на основании чего изменить мотивировочную часть решения Арбитражного суда Челябинской области от 24.01.2008, исключить абзацы 3, 4, 5 на листе 5 мотивировочной части решения и абзац 7 на листе 6 мотивировочной части, так как они не соответствуют действительности и лишают истицу законных прав на 140 долей уставного капитала общества, в последующем могут повлиять при рассмотрении дел и принятии правильных решений при заявлении новых исков.

По мнению истицы, на листе 4 абзац 4 решения судом установлено, что изменения в учредительные документы сделаны не были. Истец ссылается на то, что в материалах дела на листе 112 1-го тома имеются изменения в учредительных документах ООО "Меркурий" от 30.03.2004 с учетом приобретенных долей Яблонских Т.В. Данные изменения внесены одновременно с изменениями Сахаровой М.В. На листе 4 абзац 5 решения указано, что Сахарова М.В. приобрела доли у Куренковой Л.В., Пряхиной Н.П., однако, по мнению истца, Сахаровой М.В. доли приобретены позже - 16.01.2004, а общество уведомлено Сахаровой 28.01.2004.

Истица в апелляционной жалобе указывает на то, что суд необоснованно посчитал, что права участника общества по спорным долям перешли к Сахаровой М.В. (лист 5 абзац 5 решения). Истец полагает, что законодательство предусматривает возникновение прав и обязанностей участника общества у покупателя с момента уведомления общества об указанной уступке (п.6 ст.21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Яблонских Т.В. приобрела доли у Куренковой Л.В., Пряхиной Н.П. 24, 25 декабря 2003 г. и ненадлежащим образом уведомила об этом общество 14 января 2004. Сделки, заключенные с Яблонских Т.В. никем не оспорены и не признаны недействительными. Права участника приобретенных спорных долей перешли к Яблонских Т.В. ещё 14.01.2004.

В судебном заседании истица поддержала доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ООО "Карабашский КХП" решение суда считает законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представители ООО "Меркурий" выразили свое мнение по доводам апелляционной жалобы.

Сахарова М.В., Пряхина Н.В. и Куренкова Л.В. в судебное заседание не явились, своих представителей не направили, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие Сахаровой М.В., Пряхиной Н.В. и Куренковой Л.В.

В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в судебном процессе, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как видно из материалов дела, ООО "Меркурий" создано в результате преобразования ОАО "Меркурий" и зарегистрировано постановлением администрации г.Карабаша N 320 от 25.06.2001, о чем выдано свидетельство о государственной регистрации предприятия (т.1, л.д.9-17, 70-79).

Уставный капитал общества согласно п.4.1 первоначальной редакции устава составляет 85 625 руб. и состоит из 3 425 долей (т.1, л.д.13).

Учредителями на момент регистрации общества являлись и обладали долями: Алиева О.В - 57; Ахтямова М.Ф. - 12; Вахрина Т.Г. - 20; Вахрушева З.И. - 40; Горкуненко В.П. - 40; Егорова З.С. - 246; Зайцева Е.С. - 30; Конашевич Н.В. - 100; Клименко Т.В. - 216; Куренкова Л.В. - 90; Керимова Л.С. - 45; Концева Л.И. - 30; Калачева Н.Н. - 46; Козлова Л.Н. - 20; Маркина Г.И. - 43; Макеенко И.А. - 40; Обухова Г.М. - 1111; Пеннер Г.Н. - 20; Пряхина Н.И. - 100; Рожкова Л.В. - 20; Рабчун Н.И. - 30; Сорокина Т.А. - 40; Сахарова М.В. - 111; Севодняева С.Н. - 25; Сыскова В.И. - 23; Соколова З.С. - 50; Татаркина Т.Н. - 25; Тряпицына Т.С. - 50; Тряпицына М.Н. - 40; Филатова Т.В. - 105; Фирсова О.И. - 150; Шумакова Н.И. - 40; Яблонских Т.В. - 253 (т.1, л.д.60).

В соответствии с договорами купли-продажи от 24.12.2003 и 25.12.2003 Яблонских Т.В. приобрела у Пряхиной Н.П. и Куренковой Л.В. всего 140 долей в уставном капитале ООО "Меркурий" (т.1, л.д.7, 8).

Истица уведомила общество о приобретении долей 14.01.2004 (т.1, л.д.18).

Сахарова М.В. приобрела доли, принадлежащие Пряхиной Н.П. и Куренковой Л.В., уведомила об этом общество, в связи с чем были внесены соответствующие изменения в учредительные документы ООО "Меркурий".

15.03.2004 Сахарова М.В. обменяла свои 1283 доли в уставном капитале ООО "Меркурий" по договору мены на доли в уставном капитале ООО "Карабашское КХП" и выбыла из числа участников ООО "Меркурий".

Настаивая на признании права собственности на 140 долей в уставном капитале ООО "Меркурий", приобретенных по договорам купли-продажи у бывших учредителей общества Пряхиной Н.П. и Куренковой Л.В., Яблонских Т.В. обратилась в арбитражный суд, ссылаясь на статьи 12, 93, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации и статью 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что срок исковой давности на дату обращения с иском истек, право истицы не подлежит защите.

Выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными.

Согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В силу статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Судом первой инстанции правильно установлено, что истица узнала о нарушении своего права в июле 2004 года, иск ею подан 18.07.2007, то есть с пропуском срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо её часть третьим лицам.

Судом первой инстанции правильно установлено, что 24, 25 декабря 2003 года Яблонских Т.В. приобрела у Пряхиной Н.П. и Куренковой Л.В. 140 долей в уставном капитале ООО "Меркурий" (т.1, л.д.30-31). Данные обстоятельства подтверждены материалами дела, а также отражены в мотивировочной части решения (стр.5, абзац 3). В данном случае судом произведена констатация установленного факта.

Действительно 14.01.2004 истица уведомила общество о том, что ею заключен договор купли-продажи 140 долей с Куренковой Л.В. и Пряхиной Н.П. (т.1, л.д.18).

Между тем Сахарова М.В. приобрела по договорам купли-продажи от 16.01.2004 у Пряхиной Н.П. и Куренковой Л.В. 140 долей ООО "Меркурий" (т.1, л.д.48-49) и также уведомила общество 22.01.2004 (т.1, л.д.42).

В пункт 4 статьи 4 учредительного договора ООО "Меркурий" (т.1, л.д.112) внесены изменения на основании протокола N 1 от 14.03.2004 в связи с уступкой своих долей бывшими участниками.

В протоколе указано, что при регистрации учредителями Обуховой Г.М., Филатовой Т.В. Яблонской Т.В. были предъявлены уведомления о приобретении долей у участников, в том числе Пряхиной Н.П., Куренковой Л.В. Документы, подтверждающие сделки на регистрацию не предъявлены, поэтому при подсчете долей учитываются по документам представленным Сахаровой М.В.

На данном собрании были приняты решения о даче согласия на обмен, принадлежащих Сахаровой М.В. 1283 долей ООО "Меркурий" и внесение изменений в пункты 4.2 и 4.4 устава общества.

Принятые на собрании 14.03.2004 решения не оспорены.

Впоследствии между Сахаровой М.В. и ООО "Карабашский комбинат хлебопродуктов" заключен договор мены, по которому она передала ООО "Карабашский комбинат хлебопродуктов" 1283 доли в уставном капитале ООО "Меркурий".

Эти обстоятельства установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 28.03.2007 по делу N А76-26517/2006 (т.1,л.д.58).

Указание судом на то, что к Сахаровой М.В. перешли все права участника общества, в связи с приобретением спорных долей (стр.6, абзац 7 решения) также не противоречит материалам дела. Так согласно протоколу внеочередного собрания учредителей ООО "Меркурий" Сахарова М.В. обладает 1283 долей общества (т.1, л.д.86).

Изменения зарегистрированы в налоговом органе 17.03.2004.

Доводы истицы, касающиеся изменений в учредительный договор, суд не принимает, поскольку с предметом спора не связаны.

При таких обстоятельствах, оценивая в совокупности представленные доказательства, суд не находит оснований для изменения мотивировочной части решения.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доводы заявителя апелляционной жалобы отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, оснований для которой не имеется.

При принятии решения не допущено нарушения норм материального или процессуального права, выводы суда, изложенные в решении, соответствуют установленным обстоятельствам дела.

С учетом изложенного, апелляционные доводы ответчика не дают оснований для отмены решения арбитражного суда, которое подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе влекущих в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловную отмену судебного акта, арбитражным судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 24.01.2008 по делу N А76-10692/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу Яблонских Татьяны Викторовны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

Л.Л.Логиновских

Судьи

Л.П. Ермолаева В.В.Рачков