Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 апреля 2008 г. N 18АП-2387/2008

г. Челябинск

30 апреля 2008 г.

Дело N А47-6663/2007

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Чередниковой М.В., судей Баканова В.В., Малышева М.Б., при ведении протокола секретарём судебного заседания Андреевой Е.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агропредприятие "Троицкое" на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 26 февраля 2008 г. по делу N А47-6663/2007 (судья Е.Н. Виткалова),

УСТАНОВИЛ:

сельскохозяйственный производственный кооператив (колхоз) имени Войкова (далее - СПК (колхоз) им. Войкова, колхоз, продавец, истец) обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Агропредприятие "Троицкое" (далее - ООО "Агропредприятие "Троицкое", покупатель, ответчик) о признании незаключенным договора купли-продажи от 01.03.2006 N 24.

В апелляционной жалобе ответчик просит решение суда первой инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение в ином составе (л.д. 79-80).

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что оснований считать договор незаключенным на основании статьи 554 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется, так как имущество по спорному договору не является недвижимым. Считает, что в соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации предмет купли-продажи по договору от 01.03.20006 N 24 согласован. Довод суда о том, что в договоре не указаны наименование и количество материалов, из которых состояли продаваемые сооружения, ответчик считает неосновательным для признания договора незаключенным, поскольку, по мнению ответчика, действующее законодательство не обязывает указывать в договоре купли-продажи составные части продаваемого имущества, на которые оно может быть разобрано в случае его демонтажа.

Отзыв на апелляционную жалобу истцом не представлен.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители сторон не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, между Сельскохозяйственным производственным кооперативом (колхозом) имени Войкова и обществом с ограниченной ответственностью "Агропредприятие "Троицкое" был заключен договор купли-продажи от 01.03.2006 N 24 (л.д. 12).

По условиям указанного договора купли-продажи Сельскохозяйственный производственный кооператив (колхоз) имени Войкова (продавец) обязуется передать в собственность общества с ограниченной ответственностью "Агропредприятие "Троицкое" (покупателя) товар по перечню согласно приложению N 1 к договору купли-продажи от 01.03.2006 N 24 (л.д. 13).

Согласно приложению N 1 к договору купли-продажи от 01.03.2006 N 24 в качестве товара, подлежащего передаче по договору указаны: гараж-мастерская в количестве 1 штуки по цене 15 000 рублей, столовая в количестве 1 штуки по цене 5 000 рублей, контора в количестве 1 штуки по цене 5 000 рублей, коровник в количестве 1 штуки по цене 15 000 рублей, телятник в количестве 1 штуки по цене 20 000 рублей (л.д. 13).

Дополнительным соглашением N 1 к договору от 01.03.2006 N 24 (л.д. 39) пункт 1.1 указанного договора изменен, в связи с чем, товар, подлежащий передаче по договору согласован следующим образом: гараж-мастерская, адрес местонахождения: Оренбургская область, Сорочинский район, поселок Сборовский, улица Школьная, дом 4 Б, площадь 240 квадратных метров, цена 15 000 рублей, столовая, адрес местонахождения: Оренбургская область, Сорочинский район, поселок Сборовский, улица Школьная, дом 4 В, площадь 108 квадратных метров, цена 5 000 рублей, контора, адрес местонахождения: Оренбургская область, Сорочинский район, поселок Сборовский, улица Школьная, дом 4 Г, площадь 45 квадратных метров, цена 5 000 рублей, коровник, адрес местонахождения: Оренбургская область, Сорочинский район, поселок Сборовский, улица Школьная, дом 4 Д, площадь 216 квадратных метров, цена 15 000 рублей, телятник, адрес местонахождения: Оренбургская область, Сорочинский район, поселок Сборовский, улица Школьная, дом 4 Е, площадь 240 квадратных метров, цена 20 000 рублей (л.д. 39).

10.04.2007 решением Арбитражного суда Оренбургской области СПК (колхоз) им. Войкова признан банкротом, в отношении колхоза открыто конкурсное производство (л.д. 10-11).

Посчитав, что при подписании спорного договора сторонами не согласованы существенные условия сделки, а именно не согласован предмет договора купли-продажи, колхоз обратился в арбитражный суд с иском о признании незаключенным договора купли-продажи от 01.03.2006 N 24.

Удовлетворяя требования истца, суд первой инстанции исходил из того, что условия договора купли-продажи не позволяют сделать вывод о том, что предметом договора являются строения, обладающие признаками недвижимого имущества, определенными статьей 130 Гражданского кодекса Российской Федерации, условия договора также не позволяют однозначно определить подлежащее по нему продаже наименование и количество товара.

Данный вывод суда является правильным, соответствует материалам дела и действующему законодательству.

На основании пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества. В соответствии с пункта 3 указанной статьи лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого не известен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Пунктом 2 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Пунктом 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара. Количество товара, подлежащего передаче покупателю, предусматривается договором купли-продажи в соответствующих единицах измерения или в денежном выражении. Условие о количестве товара может быть согласовано путем установления в договоре порядка его определения (пункт 1 статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истец, заявляя исковые требования о признании договора купли-продажи от 01.03.2006 N 24 незаключенным, ссылался на то, что в нарушение положений статьи 554 Гражданского кодекса Российской Федерации (определение предмета в договоре продажи недвижимости) в договоре от 01.03.2006 N 24 не указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, при том, что имущество является недвижимым.

В соответствии со статьей 130 Гражданского кодекса Российской Федерации к недвижимым вещам (недвижимое имущество, недвижимость) относятся земельные участки, участки недр и все, что прочно связано с землей, то есть объекты, перемещение которых без несоразмерного ущерба их назначению невозможно, в том числе здания, сооружения, объекты незавершенного строительства.

Техническими критериями отнесения имущества к недвижимому являются монтаж имущества на специально возведенном для него фундаменте, подведение к нему стационарных коммуникаций, принадлежность строения к капитальным, характер работ по привязке фундамента к местности.

В соответствии с частью 1 статьи 554 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре продажи недвижимости должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе данные, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке либо в составе другого недвижимого имущества.

Частью 2 статьи 554 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при отсутствии этих данных в договоре условие о недвижимом имуществе, подлежащем передаче, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

Согласно договору купли-продажи от 01.03.2006 N 24 подлежащее передаче ответчику имущество не отвечает признакам недвижимого имущества, установленным статьей 130 Гражданского кодекса Российской Федерации. В договоре купли-продажи не имеется указания на прочную связь поименованного в нем имущества с землей, на невозможность перемещения его без соразмерного ущерба их назначению (л.д. 12-13).

Как следует из содержания договора купли-продажи и приложения N 1 к нему, подлежащие передаче товары не имеют регистрации в качестве объекта недвижимого имущества, не имеют строительного или иного адреса, а также не поставлены на инвентаризационный учет, то есть не содержат характеристик, идентифицирующих их как объект недвижимости или незавершенного строительства. Суд первой инстанции правомерно дал критическую оценку представленному ответчиком дополнительному соглашению от 01.03.2006 N 1 (л.д. 39) и не принял его в качестве надлежащего доказательства, поскольку материалами дела подтверждается, что на дату составления названного дополнительного соглашения к спорному договору почтовые адреса продаваемым объектам еще не были присвоены, что подтверждается распоряжениями администрации муниципального образования Войковский сельсовет Сорочинского района Оренбургской области от 25.10.2007 N 44-р, N 45-р, N 46-р, N 47-р, N 48-р (л.д. 59-63). Кроме того, названные распоряжения не являются документами, достаточными для определения спорного имущества как недвижимого. Между тем, иных документов, устанавливающих технические характеристики спорного имущества как недвижимого, в материалах дела не имеется.

С учетом изложенного обоснованным является вывод суда первой инстанции об отсутствии в материалах дела доказательств, позволяющих сделать однозначный вывод о том, что предметом договор купли-продажи от 01.03.2006 N 24 стали строения, обладающие признаками недвижимого имущества, определенными статьей 130 Гражданского кодекса Российской Федерации. Следовательно, к оспариваемому договору положения статьи 554 Гражданского кодекса Российской Федерации не применимы.

Ответчик в апелляционной жалобе указывает на то, что имущество, подлежащее передаче по договору купли-продажи от 01.03.2006, является движимым, наименование сооружений, являющихся объектами купли-продажи по договору, а также их количество в соответствии со статьями 455 и 465 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре указаны.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой названной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Согласно приложению N 1 к договору купли-продажи от 01.03.2006 N 24 (с учетом дополнительного соглашения) продавец обязуется передать в собственность покупателя гараж-мастерскую, столовую, контору, коровник, телятник, указан адрес местонахождения названного товара, его площадь и цена (л.д. 12, 13, 39).

Из данного в договоре (приложении к договору и дополнительном соглашении) описания объектов и иных материалов дела невозможно определить первоначальную направленность воли истца и ответчика на продажу и приобретение объектов недвижимости или движимого имущества.

Поскольку материалы дела не содержат документов, позволяющих сделать вывод о том, что подлежащие передаче по договору объекты обладают признаками недвижимого имущества, между тем, условия договора купли-продажи от 01.03.2006 N 24 не позволяют однозначно определить наименование и количество подлежащего передаче по данному договору товара, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о несогласованности условий договора купли-продажи о товаре, как того требует пункт 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации. В связи с чем, данный договор купли-продажи в силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации считается незаключенным.

Ссылка подателя апелляционной жалобы на несогласие с выводом суда первой инстанции о том, что договор купли-продажи является незаключенным, поскольку в нем не указано наименование и количество материалов, из которых состояли продаваемые сооружения, является несостоятельной. Суд первой инстанции обоснованно, руководствуясь статьями 455 и 465 Гражданского кодекса Российской Федерации, указал, что при продаже движимого имущества в договоре купли-продажи должны быть указаны наименование и количество передаваемого по договору товара, однако положения оспариваемого договора от 01.03.2006 однозначно определить это не позволяют.

Таким образом, вне зависимости от признания имущества подлежащего передаче по оспариваемому договору купли-продажи, движимым или недвижимым, предмет договора, как существенное условие любого договора следует признать несогласованным, следовательно, названный договор купли-продажи не может считаться заключенным.

На основании изложенного решение суда первой инстанции соответствует конкретным материалам дела, является законным и обоснованным.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 26 февраля 2008 г. по делу N А47-6663/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агропредприятие "Троицкое" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

М.В. Чередникова

Судьи

В.В. Баканов М.Б. Малышев