Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 мая 2008 г. N 18АП-2457/2008

г. Челябинск

08 мая 2008 г.

N 18АП-2457/2008 Дело N А47-10888/2007

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Серковой З.Н., судей Хасановой М.Т., Соколовой Т.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Козловой Н.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Оренбургской области на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 26.02.2008 по делу N А47-10888/2007 (судья Жарова Л.А.), при участии: от общества с ограниченной ответственностью "Геонефть" - Колодина М.Ю. (доверенность от 28.12.2007 N 01-18/204),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Геонефть" (далее - ООО "Геонефть", общество) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Оренбургской области (далее - инспекция) о признании недействительным решения об отказе в государственной регистрации юридических лиц от 10.10.2007.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 26.02.2008 заявление удовлетворено.

В апелляционной жалобе инспекция просит решение отменить, в удовлетворении заявления отказать.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на неправильное применение судом норм материального и процессуального права. Решение арбитражного суда, в нарушение части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не содержит мотивы, по которым доводы инспекции отклонены. Вывод суда о том, что инспекция при вынесении решения об отказе в государственной регистрации юридического лица, нарушила положения действующего законодательства, а также права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, не соответствует фактическим обстоятельствам дела. Согласно пункту 1 статьи 89 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 11 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", если общество учреждается одним лицом, его учредительным документом является устав. В нарушение действующего законодательства ООО "Геонефть" для государственной регистрации представило в инспекцию изменения в учредительный договор общества.

ООО "Геонефть" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором указало, что с доводами апелляционной жалобы не согласно, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения. Также в отзыве пояснило, что отказ в государственной регистрации возможен только в случаях, указанных в пункте 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации). Этими случаями являются - непредставление указанных в статье 17 данного Закона документов и обращение в ненадлежащий орган.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителя ООО "Геонефть" не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, ООО "Геонефть" 03.10.2007 представило в инспекцию документы для государственной регистрации изменений в учредительные документы общества.

Инспекция, рассмотрев представленные документы, приняла решение от 10.10.2007 об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Законом о государственной регистрации необходимых для государственной регистрации документов.

Отказывая в регистрации изменений, инспекция указала на то, что среди представленных документов отсутствуют изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица. Если общество учреждается одним лицом, его учредительным документом является устав. Единственным участником общества становится открытое акционерное общество "Южуралнефтегаз". В нарушение действующего законодательства для государственной регистрации представлены изменения в учредительный договор общества.

Удовлетворяя заявление общества о признании недействительным решения об отказе в государственной регистрации, суд первой инстанции исходил из следующего. Учредительными документами ООО "Геонефть" являются устав и учредительный договор. Изменения в учредительные документы подлежат государственной регистрации. ООО "Геонефть" в надлежащий регистрирующий орган были представлены все документы, необходимые для государственной регистрации изменений, указанные в пункте 1 статьи 17 Закона о государственной регистрации. Основания для отказа в государственной регистрации, предусмотренные статьей 23 настоящего Закона, отсутствуют.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствуют материалам дела и законодательству.

Согласно пункту 1 статьи 89 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 11 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" учредители общества заключают учредительный договор и утверждают устав общества. Учредительный договор и устав общества являются учредительными документами общества.

Если общество учреждается одним лицом, учредительным документом общества является устав, утвержденный этим лицом.

Суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что решение о создании ООО "Геонефть" принимали два юридических лица: открытое акционерное общество "Оренбурггеонефть" и общество с органиченной ответственностью "Орьнефть" (л.д. 14-19). Следовательно, учредительными документами ООО "Геонефть" являются устав и учредительный договор.

Также в материалах дела имеется решение единственного участника общества о внесении в учредительные документы общества изменений, касающихся положений об участниках общества и вкладах участников в уставный капитал (л.д. 61).

В силу пункта 4 статьи 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" изменения, внесенные в учредительные документы общества, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 настоящего Федерального закона для регистрации общества.

В статье 23 Закона о государственной регистрации содержится исчерпывающий перечень оснований отказа в государственной регистрации, в соответствии с которой одним из оснований для отказа служит непредставление определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 данного Закона для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в государственный реестр по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, решение о внесении изменений; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ об уплате государственной пошлины.

Как установлено судом первой инстанции, документы, представленные обществом в налоговый орган, соответствовали названным требованиям.

Исследовав материалы дела и оценив доказательства по делу в их совокупности в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что заявителем подтверждены все обстоятельства, входящие в предмет доказывания по данному заявлению.

Таким образом, вывод суда первой инстанции, о том, что у налогового органа не имелось оснований для отказа обществу в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, является обоснованным.

Согласно части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для принятия судом решения об удовлетворении требований заявителя о признании незаконными действий государственного органа является одновременно как их несоответствие закону, так и нарушение гражданских прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица, обратившегося в суд, в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Удовлетворяя заявление о признании незаконными действий инспекции, суд первой инстанции обоснованно руководствовался указанной нормой, неправомерный отказ в регистрации изменений в учредительные документы общества нарушает права и законные интересы заявителя, поскольку решением единственного участника общества принята новая редакция устава и учредительного договора ООО "Геонефть".

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта, согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

В связи с предоставлением инспекции отсрочки по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы с нее подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина (статья 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статья 333.41, пункт 12 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение арбитражного суда Оренбургской области от 26.02.2008 по делу N А47-10888/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Оренбургской области - без удовлетворения.

Взыскать с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Оренбургской области в доход федерального бюджета госпошлину по апелляционной жалобе в размере 1 000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

З.Н. Серкова

Судьи

Т.В. Соколова М.Т. Хасанова