Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 мая 2008 г. N 18АП-2514/2008

г. Челябинск

08 мая 2008 г.

N 18АП-2514/2008 Дело N А07-1290/2008

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Серковой З.Н., судей Арямова А.А., Соколовой Т.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Козловой Н.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Специализированный аукционный центр" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.03.2008 по делу N А07-1290/2008 (судья А.В. Пакутин), при участии: от индивидуального предпринимателя Сайфуллина Марата Ульфатовича - Газизовой А.Р. (доверенность от 06.02.2008), от общества с ограниченной ответственностью "Специализированный аукционный центр" - Танюкевича А.В. (доверенность от 08.06.2007), от открытого акционерного общества "Мелеузовский пищевой комбинат" - Хасановой Г.Ф. (доверенность от 14.01.2008),

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Сайфуллин Марат Ульфатович (далее - ИП Сайфуллин М.У., истец) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Специализированный аукционный центр" (далее - ООО "Специализированный аукционный центр"), конкурсному управляющему открытого акционерного общества "Мелеузовский пищевой комбинат" Халиуллину Ринату Минигазимовичу (далее - конкурсный управляющий ОАО "Ишимбайский хлебокомбинат" Халиуллин Р.М.), обществу с ограниченной ответственностью "Терминал" (далее - ООО "Терминал") о признании торгов по продаже имущества открытого акционерного общества "Мелеузовский пищевой комбинат", состоявшихся 26.04.2008, недействительными.

Определением от 11.02.2008 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Ишимбайский хлебокомбинат" (далее - ОАО "Ишимбайский хлебокомбинат", третье лицо).

Определением от 21.02.2008 удовлетворено ходатайство истца о замене ненадлежащего ответчика - конкурсного управляющего ОАО "Мелеузовский пищевой комбинат" Халиуллина Р.М., на надлежащего - ОАО "Мелеузовский пищевой комбинат" (далее - должник).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 06.03.2008 исковые требования ИП Сайфуллина М.У. удовлетворены.

В апелляционной жалобе ООО "Специализированный аукционный центр" просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела. Истцу необходимо было ознакомиться с положениями статей 380, 420, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации и Положением о порядке продажи имущества ОАО "Мелеузовский пищевой комбинат", заключить договор о задатке и перечислить задаток для участия в торгах. Указание суда на то, что заявка была подана ООО "Терминал" в 15 часов 39 минут 24.04.2007, и в этот же временной интервал организатором торгов был заключен договор о задатке, является необоснованным, так как в этот временной интервал был представлен полный пакет документов, что свидетельствует о заблаговременном заключении договора о задатке. Неправомерной является ссылка суда на то, что предложенная истцом цена приобретения лота является наиболее высокой, поскольку данный факт был установлен не на торгах, а в ходе судебного заседания. Вывод суда о непредоставлении ООО "Терминал" в письменной форме решения органа управления юридического лица о назначении руководителя, является необоснованным. Согласно поданной заявке в пункте 6 приложений к заявке указано решение о создании общества, в соответствии с которым назначен руководитель ООО "Терминал". Доказательств нарушения правил организации и проведения торгов истец в материалы дела не представил.

ИП Сайфуллин М.У. представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором указал, что с доводами жалобы не согласен, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.

ОАО "Ишимбайский хлебокомбинат" в представленном отзыве на апелляционную жалобу указало, что решение суда первой инстанции считает законным и обоснованным, а доводы жалобы - подлежащими отклонению.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители ООО "Терминал" и ОАО "Ишимбайский хлебокомбинат" не явились.

С учетом мнения представителей истца, ОАО "Мелеузовский пищевой комбинат" и ООО "Специализированный аукционный центр" и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие указанных лиц.

В судебном заседании представители ООО "Специализированный аукционный центр" и истца поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.09.2005 ОАО "Мелеузовский пищевой комбинат" признано несостоятельным (банкротом), и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 12 месяцев. Конкурсным управляющим утвержден Халиуллин Р.М.

Срок конкурсного производства неоднократно продлевался арбитражным судом.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.01.2008 срок конкурсного производства продлен до 28.06.2008.

В связи с тем, что торги по продаже имущества должника, проведенные 17.06.2006, 28.06.2006, 11.09.2006, признаны несостовшимися, протоколом N 12 собрания кредиторов ОАО "Мелеузовский пищевой комбинат" от 15.02.2007 (т. 1, л.д. 106-109) утверждено Положение о порядке продажи имущества ОАО "Мелеузовский пищевой комбинат" на торгах посредством публичного предложения (т. 1, л.д. 110-115). В качестве организатора торгов определено ООО "Специализированный аукционный центр".

24.03.2007 в "Российской газете" N 16 (4324) было опубликовано сообщение о проведении 26.04.2007 торгов по продаже имущества ОАО "Мелеузовский пищевой комбинат" посредством публичного предложения (т. 1, л.д. 32).

24.04.2007 в 15 час. 39 мин. организатором торгов принята заявка N 1 от ООО "Терминал" на участие в торгах по продаже лота N 1 (т. 1, л.д. 71-72). С данным лицом заключен договор о задатке N 1 от 24.04.2007 (т. 1, л.д. 73-74).

Платежным поручением N 121 от 24.04.2007 (т. 1, л.д. 88) ООО "Терминал" перечислило на расчетный счет ООО "Специализированный аукционный центр" задаток за лот N 1 в сумме 4 931 620 руб.

Платежным поручением N 281 от 23.04.2007 (т. 1, л.д. 10) истец перечислил на расчетный счет ООО "Специализированный аукционный центр" задаток за лот N 1 в сумме 4 931 620 руб.

24.04.2007 в 15 час. 33 мин. организатором торгов принята заявка N 2 от истца на участие в торгах по продаже лота N 1 (т. 1, л.д. 11-12). C истцом заключен договор о задатке N 2 от 24.04.2007 (т. 1, л.д. 8-9).

Платежным поручением N 87 от 23.04.2007 (т. 1, л.д. 91) ОАО "Ишимбайский хлебокомбинат" перечислило на расчетный счет ООО "Специализированный аукционный центр" задаток за лот N 1 в сумме 4 932 000 руб.

24.04.2007 в 15 час. 59 мин. организатором торгов принята заявка N 3 ОАО "Ишимбайский хлебокомбинат" на участие в торгах по продаже лота N 1 (т. 1, л.д. 80-81). С данным лицом заключен договор о задатке N 3 от 24.04.2007 (т. 1, л.д. 82-83).

Решением организатора торгов от 25.04.2007 (т. 1, л.д. 54) ООО "Терминал" допущено к участию в торгах по лоту N 1. Истцу и ОАО "Ишимбайский хлебокомбинат" отказано в допуске к участию в торгах по лоту N 1 на основании пункта 2.20. Положения о порядке продажи имущества ОАО "Мелеузовский пищевой комбинат", поскольку от указанных лиц на расчетный счет организатора торгов не поступил задаток в полном размере в установленный в сообщении о проведении торгов срок. Торги по лотам N 2-6 признаны несостоявшимися в связи с отсутствием заявок на участие в торгах.

26.04.2007 ООО "Специализированный аукционный центр" проведены торги по продаже имущества, принадлежащего ОАО "Мелеузовский пищевой комбинат".

Итоговым протоколом о результатах торгов по лоту N 1 от 26.04.2007 (т.1, л.д. 14-19) победителем торгов признано ООО "Терминал".

Платежными поручениями N 76, 77 от 03.05.2007 (т. 1, л.д. 85, 86) денежные средства в сумме 4 932 000 руб. и 4 931 620 руб., перечисленные в качестве задатка соответственно ОАО "Ишимбайский хлебокомбинат" и истцом, возвращены данным лицам.

Полагая, что организатором торгов были допущены нарушения порядка подготовки и проведения торгов, ИП Сайфуллин М.У. обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительными состоявшихся 26.04.2007 торгов. В обоснование исковых требований указал, что неправомерный отказ ответчика в регистрации истца в качестве участника торгов привел к неправильному определению победителей торгов и нарушению прав и законных интересов истца.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался следующим. Незаконный отказ истцу в участии в торгах привел к неправильному определению победителя и отразился на возможности истца стать победителем торгов с последующим заключением договора купли-продажи имущества, а также повлек поступление денежных средств в конкурсную массу должника в меньшей сумме, что нарушает права и законные интересы конкурсных кредиторов. ООО "Терминал", как и остальные претенденты на участие в торгах, могло перечислить задаток только до заключения договора о задатке, поскольку заявка от данного лица на участие в торгах была принята 24.04.2007. Сумма задатка, перечисленная истцом и третьим лицом - ОАО "Ишимбайский хлебокомбинат", для целей участия в оспариваемых торгах, поступила на расчетный счет организатора торгов 23.04.2007, то есть до истечения установленного в информационных сообщениях срока. Материалами дела подтверждается, что предложенная истцом цена приобретения лота N 1 является наиболее высокой по сравнению с иными предложениями. Перечень документов, приложенных к заявке истцом и третьим лицом - ОАО "Ишимбайский хлебокомбинат", соответствует требованиям Положения о порядке продажи имущества должника, в то время как ООО "Терминал", в нарушение требований пункта 2.9.1 данного Положения, не приложило к заявке решение о назначении руководителя.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствуют материалам дела и законодательству.

В силу пункта 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

В соответствии с пунктом 2.1 Положения о порядке проведения торгов к участию в торгах организатором торгов может быть допущено любое юридическое или физическое лицо, которое может быть покупателем в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, своевременно подавшее организатору торгов заявку, внесшее задаток и необходимые документы.

Согласно пункту 4 статьи 448 ГК РФ участники торгов вносят задаток в размере, сроки и порядке, которые указаны в извещении о проведении торгов.

В сообщении о проведении торгов, опубликованном в "Российской газете" указано, что документы для участия в торгах должны быть предоставлены организатору торгов в срок до 16-00 час. 24.04.2007 включительно. Задаток должен поступить на счет организатора торгов не позднее 25.04.2007.

В соответствии с пунктом 2.17 Положения о порядке проведения торгов задатком является денежная сумма, выдаваемая претендентом организатору торгов на основании заключенного между ними договора о задатке путем перечисления на его расчетный счет в целях участия в торгах, в обеспечение подписания итогового протокола о результатах торгов (в случае признания претендента победителем торгов), договора купли-продажи лота и в обеспечение его исполнения.

Согласно представленной в материалы дела выписке из лицевого счета ООО "Специализированный аукционный центр" (т. 1, л.д. 89), перечисленные истцом и третьим лицом - ОАО "Ишимбайский хлебокомбинат" в качестве задатка денежные средства, по состоянию на 23.04.2007 поступили на расчетный счет ООО "Специализированный аукционный центр".

Договоры о задатке с ООО "Специализированный аукционный центр" были заключены истцом и ОАО "Ишимбайский хлебокомбинат" 24.04.2007.

Податель жалобы ссылается на то, что истцу необходимо было заключить договор о задатке, а затем перечислить задаток для участия в торгах. Полагает, что поскольку платеж истца поступил ранее заключения договора о задатке, данный платеж не может считаться перечисленным в качестве исполнения данного договора.

Указанный довод суд апелляционной инстанции отклоняет в силу следующего.

В соответствии с пунктом статьи 380 ГК РФ соглашение о задатке независимо от суммы задатка должно быть совершено в письменной форме.

Согласно статьям 432, 433 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной. Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

Согласно пункту 2 статьи 437 ГК РФ содержащее все существенные условия договора предложение, из которого усматривается воля лица, делающего предложение, заключить договор на указанных в предложении условиях с любым, кто отзовется, признается офертой (публичная оферта).

В соответствии с пунктом 1 статьи 438 ГК РФ акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии.

В извещении о проведении торгов содержались все существенные условия соглашения о задатке.

Данное извещение по своей правовой природе является публичной офертой, предложением заключить соглашение о задатке с любым, кто отзовется.

В силу пункта 3 статьи 438 ГК РФ совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Оферта организатора торгов была акцептована истцом путем перечисления на расчетный счет, указанный в извещении, денежных средств - суммы задатка.

Тот факт, что денежные средства, перечисленные истцом на расчетный счет ООО "Специализированный аукционный центр", являются задатком за лот N 1 имущества ОАО "Мелеузовский пищевой комбинат", подтверждается указанным в платежном поручении N 281 от 23.04.2007 назначением платежа.

Доказательств существования между истцом и ООО "Специализированный аукционный центр" каких-либо иных правоотношений, в целях исполнения обязательств по которым истец мог перечислить ООО "Специализированный аукционный центр" задаток, в материалы дела не представлено.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что денежные средства, перечисленные истцом на расчетный счет ООО "Специализированный аукционный центр" платежным поручением N 281 от 23.04.2007, являются задатком за лот N 1 имущества ОАО "Мелеузовский пищевой комбинат".

Статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Из представленного ООО "Специализированный аукционный центр" в материалы дела предложения о цене приобретения лота N 1 (т. 2, л.д. 16) усматривается, что истец предложил организатору торгов цену лота N 1 в сумме 31 100 777 руб., ОАО "Ишимбайский хлебокомбинат" - 25 009 000 руб. Указанный лот был продан ООО "Терминал" по цене 24 760 000 руб.

Поскольку истцом была предложена наиболее высокая цена за лот N 1, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что права и законные интересы истца были нарушены в результате проведения торгов, и истец вправе был обратиться в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд апелляционной инстанции принимает во внимание доводы подателя жалобы о необоснованности выводов суда первой инстанции о непредставлении ООО "Терминал" решения о назначении руководителя и о том, что задаток ООО "Терминал" могло перечислить только до заключения с данным лицом договора о задатке.

Однако, истец не ссылался на указанные обстоятельства как на фактическое основание иска.

Таким образом, в предмет доказывания данные обстоятельства не входят, и их оценка, проведенная судом первой инстанции, не имеет правового значения для рассмотрения настоящего дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.03.2008 по делу N А07-1290/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Специализированный аукционный центр" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

З.Н. Серкова

Судьи

А.А. Арямов Т.В. Соколова