Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 мая 2008 г. N 18АП-2819/2008

г. Челябинск

19 мая 2008 г.

Дело N А76-25692/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 мая 2008 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Фотиной О.Б., судей Арямова А.А., Серковой З.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Дудиной Я.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Банк ВТБ 24" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 21.03.2008 по делу N А76-25692/2007 (судья Кузнецова И.А.), при участии: от истца - Попова Е.М. (доверенность от 25.01.2008), от ответчика - Злобиной В.В. (доверенность N 40/8 от 21.04.2008),

УСТАНОВИЛ

закрытое акционерное общество "КОНАР" обратилось в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу "Банк ВТБ 24", обществу с ограниченной ответственностью "Атлант" о признании ничтожным договора о залоге имущества от 14.05.2007 N 721/5949-0000148-з02 заключенного ответчиками, ссылаясь на то, что данный договор был заключен с нарушением ст.335 ГК РФ и в силу ст.168 ГК РФ является ничтожным, так как заложенное имущество принадлежит не залогодателю ООО "Атлант", а истцу.

Определением арбитражного суда первой инстанции от 25.12.2007 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных исковых требований, привлечено закрытое акционерное общество "Уралдомкомплект".

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 21.03.2008 исковые требования ЗАО "КОНАР" удовлетворены, в порядке распределения судебных расходов с ответчиков в пользу истца взысканы расходы по госпошлине в размере 1000 рублей с каждого из ответчиков.

В апелляционной жалобе ответчик ЗАО "Банк ВТБ 24" просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на то, что судом были нарушены нормы процессуального права и неправильно применены нормы материального права, а выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют материалам дела. Полагает, что истцом не представлены надлежащие доказательства, свидетельствующие о приобретении им права собственности на спорное имущество (договоры, паспорта с указанием заводских номеров и т.п.), а представленные счета-фактуры, товарные накладные и платежные поручения не позволяют идентифицировать имущество, содержат отличия в наименованиях, годах выпуска оборудования. Кроме того, по мнению ответчика, в отношении части имущества вообще отсутствуют какие-либо документы, подтверждающие право собственности истца, либо отсутствуют документы на оплату. Указал, что в силу ст.162 ГК РФ несоблюдение простой письменной формы сделки лишает истца, в данном случае, ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, в связи с чем, суд не должен был принимать во внимание свидетельские показания заместителя главного бухгалтера ЗАО "КОНАР" Галкиной Т.М.

В отзыве на апелляционную жалобу ЗАО "КОНАР" с доводами подателя жалобы не согласился, указав, что право собственности ЗАО "КОНАР" на спорное оборудование достаточно подтверждается представленными в материалы дела счетами-фактурами, накладными, платежными поручениями, а также бухгалтерскими документами и показаниями свидетелей Куплевацкого А.А., Галкиной Т.М. Полагает, что ссылка банка на неотносимость к настоящему делу представленных договоров о приобретении оборудования несостоятельна, так как практикой признано, что совершение сделок путем осуществления конклюдентных документально подтвержденных действий в процессе их исполнения не противоречит ГК РФ. Считает, что довод ответчика о невозможности идентифицировать оборудование в связи с наличием расхождений в его наименовании, противоречит специфическому характеру оборудования и незначительности отличий, не препятствующих идентификации. Указал, что вывод суда об отсутствии у ООО "Атлант" права собственности на предмет залога, податель апелляционной жалобы практически не отрицает, само ООО "Атлант" доказательств своего права собственности на оборудование не представило. Полагает, что ЗАО "КОНАР" является владельцем и пользователем спорного оборудования и заинтересовано в сохранении этих полномочий, что свидетельствует о его заинтересованности в иске.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.

Представители ответчика ООО "Атлант" и третьего лица ЗАО "Уралдомкомплект" в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом.

С учетом мнения представителей сторон и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, заслушав объяснения представителей сторон, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, и было правильно установлено арбитражным судом первой инстанции, между ответчиками ЗАО "Банк ВТБ 24" и ООО "Атлант" заключен договор залога имущества от 14.05.2007 N 721/5949-0000148-з02, по условиям которого в обеспечение исполнения обязательств ООО "Атлант", принятых им по кредитному соглашению, залогодатель ООО "Атлант" предоставил в залог банку движимое имущество, перечень, наименование, индивидуальные признаки и оценка которого, а также документы, представленные залогодателем в подтверждение его права собственности, указаны в приложении N 2 к договору (п.1.3) (л.д.9-15 т.1).

Установив, что собственником и владельцем заложенного имущества является не ООО "Атлант", а истец, арбитражный суд обоснованно пришел к выводу об удовлетворении исковых требований. Данный вывод суда является правильным, основанным на материалах дела и требованиях закона.

Так, в соответствии с п.2 ст.335 ГК РФ и п.1 ст.19 Закона РФ от 29.05.1992 N 2872-1 "О залоге" залогодателем вещи может быть только ее собственник или лицо, имеющее на нее право хозяйственного ведения.

Залогодателем ООО "Атлант" в качестве документа, подтверждающего его право собственности на имущество, являющееся предметом залога, представлен залогодержателю ЗАО "Банк ВТБ 24" договор купли-продажи от 06.11.2006, продавцом по которому указано ЗАО "Уралдомкомплект" (л.д.141-142 т.1). Вместе с тем, судом установлено, что передача имущества по данному договору не производилась, более того, доказательств наличия у ЗАО "Уралдомкомплект" на момент подписания договора права собственности на имущество, являющееся предметом договора, ни ответчиками, ни третьим лицом в суд не представлены. Напротив, из показаний свидетелей Куплевацкого А.А., Галкиной Т.М. следует, что договор купли-продажи и акт приема-передачи спорного имущества директором ЗАО "Уралдомкомплект" Куплевацким А.А. не подписывались и имущество с баланса ЗАО "КОНАР" не передавалось (л.д.41-43 т.3). Кроме того, допустимых доказательств исполнения ООО "Атлант" договора купли-продажи от 06.11.2006 в материалы дела не представлено: копии счета-фактуры N 11 от 03.11.2006 и двух платежных поручений N 8 от 07.11.2006 являются незаверенными ксерокопиями, подлинники документов суду не представлялись, копии платежных поручений имеющие одинаковые номера и даты отличаются денежными суммами, при этом в строках "списано со счета плательщика" не содержат отметок банка о дате списания денежных средств (л.д.146-148 т.1, л.д.1 т.2, л.д.105 т.3). Отсутствие такого списания подтверждается и ответом на судебный запрос ОАО "Челябинвестбанк", согласно которому платежное поручение N 8 от 07.11.2006 в банк не предъявлялось (л.д.126 т.2).

Вместе с тем, как следует из материалов дела, в подтверждение своего права собственности истцом были представлены документы на следующее имущество, являющееся предметом залога: станок деревообрабатывающий круглопильный, Ц6-3, инв.N Н-000004, 2001 год (л.д.16, 17 т.1); станок деревообрабатывающий круглопильный САС-2500, инв.N Н-000003, 2001 год (л.д.16, 17 т.1); станок ленточный WOOD-MIZER, инв.N Н-2001010 (л.д.18-23 т.1); станок деревообрабатывающий, сверлильно-пазовочный СВПГ-1, инв.N Н-2001015 (л.д.24, 25 т.1); станок круглопильный торцовочный ЦМЭ (С)-Б.04, инв.N Н-2000 008 (л.д.24, 25 т.1); станок фуговальный односторонний ССФ6-1, инв.N Н-2000 008 (л.д.24, 25 т.1); пылесос УВП1500, инв.N Н-2001 008; станок с шипорезной кареткой ФСШР, инв.N N000010 (л.д.24, 25 т.1); кран мостовой опорный 1 бал, электрический, инв.N Н-2001012 (л.д.33-37 т.1); станок круглопильный торцовочный ЦМЭ (С)-ЗБ.04, инв.N Н-2000 014 (л.д.31, 32 т.1); станок Ф130-04 деревообрабатывающий, вертикально-фрезерный, инв.N 11-000009 (л.д.28, 29 т.1); насос ЭВЦ5-6.5-60 (и станция управления), инв.N Н-2001018 (л.д.26, 27 т.1); станок лент/шлиф ШЛПС-8 (КОДОС), инв.N Н-2001 003 (л.д.38, 39 т.1); станок Proflamat 22, инв.N 2001017 (л.д.40, 41 т.1); компрессор С416М, инв.N 2001 005 (л.д.42, 43 т.1); таль электрическая, инв.N 2001 001 (л.д.44, 45 т.1); станок торцовочный ЦСТ-1, инв.N 2001 00007 (л.д.46, 47 т.1); тельфер, 5тн, инв.N 2002 00009 (л.д.50, 51 т.1); деревообрабатывающий автомат для сращивания минишип Cooc-Bolinders, инв.N 2002 00019 (л.д.52, 54-56 т.1); четырехшпиндельный станок REX860, инв.N 2002 00020 (л.д.53, 54, 57-59 т.1); станок сверлильный ГС2116, инв.N 2002 00023 (л.д.62, 63 т.1); станок токарно-фрезерный КТФ 6М, инв.N 2002 00022 (л.д.62, 63 т.1); станок фрезерный Ф130-04, инв.N 2002 00021 (л.д.62, 63 т.1); станок торцовочный ЦСТ-1, инв.N 2002 00061 (л.д.75, 76 т.1); линия сращивания УДК Ф130+ПС-3, инв.N 2003 015 (л.д.88-90 т.1); установка компрессорная, инв.N 2003 013 (л.д.82-84 т.1); котел ОLВ400 FR (2 шт.), инв.N N 2003 018, 2003 019 (л.д.91-94 т.1); расширительный бак Westerline 100, инв.N 2003 025 (л.д.95-96 т.1); насос Grundfos UPS 65, инв.N 2003 126/128 (л.д.104, 105 т.1); станок для шлифовки Unilapp 600, инв.N 2002 031 (л.д.111, 114 т.1); транспортер ленточный, инв.N 2003 060 (л.д.118-120 т.1); подвесное оборудование (кран-балка), инв.N 2003 059 (л.д.116-117 т.1); станок для заточки Рондамат 950, инв.N 2004 005 (л.д.121-122 т.1); станок для обработки дерева Unimat 1000, инв.N 2003 033 (л.д.112, 113 т.1); станок СР-6-10 рейсмусовый, инв.N Н-000006 (л.д.38, 39 т.1); станок для заточки Рондамат 950 (л.д.121, 122 т.1); пылесос УВП 2500 (л.д.38, 39 т.1); станок точильно-шлифовальный ТШ-2 (л.д.60, 61 т.1); система УВП СЦ-18-60-45 (л.д.64-67 т.1); пылесос УВП 7000 (л.д.71, 72 т.1).

Остальная часть заложенного имущества (ножеточильный станок ТЧН-21-5, аппарат для нанесения ЛКМ Habner HP, универсально-заточный станок 3В642, ленточный станок BAS G DNB, строгальный станок Erwin Auer) также находится во владении истца, но без правоустанавливающих документов. Незаконность такого владения не установлена, ответчиками и третьим лицом не доказана.

Оценив в совокупности указанные сведения, арбитражный суд первой инстанции обоснованно сделал вывод о том, что залогодатель ООО "Атлант" на момент заключения договора о залоге от 14.05.2007 N 721/5949-0000148-з02 ни собственником заложенного имущества, ни его владельцем на праве хозяйственного ведения, в нарушение п.2 ст.335 ГК РФ, п.1 ст.19 Закона РФ "О залоге", не являлся, а потому в силу ст.ст.166-168 ГК РФ договор о залоге является недействительным (ничтожным) с момента совершения и не порождающим никаких правовых последствий, за исключением тех, которые связаны с его недействительностью. При этом суд правильно указал на подтвержденную документально заинтересованность истца, владеющего спорным имуществом, в признании сделки недействительной, со ссылкой на ст.167 ГК РФ, ст.4 АПК РФ.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что истец является ненадлежащим, поскольку не доказал наличия у него права собственности на спорное оборудование, не является основанием для отмены обжалуемого судебного акта, так как из представленных по делу доказательств явно следует заинтересованность истца в судьбе заложенного имущества, что в совокупности с фактом ничтожности сделки является необходимым и достаточным условием для удовлетворения иска.

Ссылки ЗАО "Банк ВТБ 24" на невозможность идентификации имущества, принадлежащего истцу, и спорного заложенного имущества, ввиду допущенных несоответствий в названиях и годах выпуска оборудования, несостоятельны, поскольку указанные в апелляционной жалобе отличия являются несущественными и не препятствуют идентификации имущества. Кроме того, ответчиком ЗАО "Банк ВТБ 24" не оспаривалось, что заложенное имущество находится на территории ЗАО "КОНАР", в пределах принадлежащих ему нежилого здания (производственного корпуса) и земельного участка, расположенных по адресу: г.Челябинск, пос.Ново-Синеглазово, ул.Челябинская, 38 (л.д.107-111 т.2).

Указание подателя апелляционной жалобы на сведения, сообщенные суду свидетелями Куплевацким А.А. и Галкиной Т.М. как на ненадлежащие доказательства, со ссылкой на ст.162 ГК РФ, не может быть положено в основу судебного постановления, так как свидетельскими показаниями названных лиц подтвержден не факт совершенной без надлежащего письменного оформления сделки и ее условия, а иные обстоятельства. Так, Куплевацкий А.А. опроверг принадлежность ему подписи под текстом договора купли-продажи от 06.11.2006, а Галкина Т.М., в дополнение к представленным письменным доказательствам, подтвердила факт нахождения спорного имущества на балансе истца.

Довод ответчика ЗАО "Банк ВТБ 24" о том, что истцом не опровергнуто право собственности ООО "Атлант" на заложенное имущество, не может быть принят судом во внимание, как противоречащий проанализированным выше доказательствам и требованиям ст.65 АПК РФ.

Таким образом, утверждения подателя апелляционной жалобы о нарушении арбитражным судом первой инстанции норм процессуального права и неправильном применении норм материального права, а также о несоответствии выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, не нашли своего подтверждения в ходе рассмотрения апелляционной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч.4 ст.270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь ст.ст.176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Челябинской области от 21.03.2008 по делу N А76-25692/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу ЗАО "Банк ВТБ 24" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

О.Б. Фотина

Судьи

А.А. Арямов З.Н. Серкова