Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2008 г. N 18АП-2119/2008

г. Челябинск

22 мая 2008 г.

Дело N А76-40732/2005

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2008 г.

Полный текст постановления изготовлен 22 мая 2008 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Ермолаевой Л.П., судей Рачкова В.В., Махровой Н.В, при ведении протокола секретарем судебного заседания Хрипиной Н.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Кощеевой Натальи Геннадьевны на решение Арбитражного суда Челябинской области от 24.01.2008 по делу N А76-40732/2005 (судья Адначева И.А.), при участии истца Шаврина С.Д. (паспорт), представителя истца - Колмаковой Е.Д. (доверенность от 03.11.2005),

УСТАНОВИЛ

Шаврин Сергей Дмитриевич (далее по тексту - Шаврин С.Д., истец) обратился в Арбитражный суд Челябинской области к обществу с ограниченной ответственностью производственно-коммерческой фирме "Уралтехноплюс" (далее по тексту - ООО ПКФ "Уралтехноплюс", ответчик1), Кощееву Константину Павловичу (далее по тексту - Кощеев К.П., ответчик 2), Кощеевой Наталье Геннадьевне (далее по тексту - Кощеева Н.Г., ответчик3), ИФНС России по Тракторозаводскому району г. Челябинска (далее по тексту - ответчик4) с привлечением к участию в деле в качестве 3 лица, не заявляющего самостоятельных требований Кощеева Пала Васильевича с иском (с учетом уточнений) о признании недействительным договора купли продажи 25% доли в уставном капитале ООО ПКФ "Уралтехноплюс", заключенного 16.11.2004 года между Шавриным С.Д. и Кощеевой Н.Г., признании недействительным договора купли-продажи 25% доли в уставном капитале ООО ПКФ "Уралтехноплюс", заключенного 16.11.2004 года между Шавриным С.Д. и Кощеевым К.П., признании недействительным решения ИМНС России по Тракторозаводскому району г. Челябинска N 1597 от 21.12.2004 года о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица ООО ПКФ "Уралтехноплюс", ГРН записи 2047424019058, признании недействительным решения ИМНС России по Тракторозаводского району г. Челябинска N 1598 от 21.12.2004 года о внесении в Единый государственный реестр изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО ПКФ "Уралтехноплюс" ГРН записи 2047424019060.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 24.01.2008 исковые требования удовлетворены.

Мотивируя принятое решение, суд первой инстанции указал, что обстоятельства заключения сделки под влиянием насилия и угроз подтверждены вступившим в законную силу приговором суда, в силу чего сделки в соответствии со ст. 179 ГК РФ недействительны. Поскольку протокол общего собрания участников Общества не соответствует требованиям закона, а также учитывая, что информация, содержащаяся в документах, представленных на государственную регистрацию не является достоверной, суд пришел к выводу о признании недействительными решений ИМНС России по Тракторозаводскому району.

Не согласившись с принятым решением, Кощеева Н.Г. обратилась в арбитражный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указал, что суд не учел, того обстоятельства, что сделка являлась возмездной, так как истец при оформлении сделок получил деньги в сумме 500000 рублей и долговую расписку. Кроме того, истец оговорил Кощеева П.В. в корыстных целях, чтобы получить двойную материальную выгоду.

Податель жалобы в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом.

Истец и его представитель в судебном заседании с доводами апелляционной жалобы не согласились. Считают решение суда первой инстанции законным и обоснованным

Представители ответчиков ООО ПКФ "Уралтехноплюс", ИФНС РФ по Тракторозаводсткому району, Кощеев К.П. в судебное заседание не явились, извещены, отзывы не представили.

3 лицо Кощеев П.В. извещен по месту отбывания наказания. Отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Законность и обоснованность оспоренного судебного акта проверяются судом апелляционной инстанции в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом мнения истца, апелляционная жалоба рассмотрена без участия подателя апелляционной жалобы, ответчиков, и 3 лица извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания.

Как следует из материалов дела, постановлением Администрации Тракторозаводского района г. Челябинска N 715-1 от 29.07.1996 года зарегистрировано ООО ПКФ "Уралтехноплюс", учредителями которого являлись Шаврин С.Д. с долей в размере 4000000 (неденоминированных) рублей, что составило 50% уставного капитала и Кощеев П.В. с долей в размере 4000000 (неденоминированных) рублей, что составило 50% уставного капитала.

16.11.2004 года между Шавриным С.Д. (Продавец) и Кощеевым К.П. (Покупатель) заключен договор купли продажи доли в уставном капитале ООО ПКФ "Уралтехноплюс", согласно условиям, которого Продавец продает, а Покупатель покупает часть доли уставного капитала ООО ПКФ "Уралтехноплюс", составляющую 25% уставного капитала общества стоимостью 2000 рублей.

Аналогичный договор заключен 16.11.2004 года между Шавриным С.Д. (Продавец) и Кощеевой Н.Г. (Покупатель).

Приговором Тракторозаводского районного суда г. Челябинска от 11.05.2007 Кощеев П.В. признан виновным в совершении преступлений, предусмотренных п. "б" ч. 3 ст. 163, п. "г" ч. 2 ст. 112 УК РФ, с отбытием наказания в виде 11 лет в колонии строго режима.

Определением судебной коллегии по уголовным делам Челябинского областного суда от 09.11.2007 года приговор Тракторозаводского районного суда г. Челябинска от 11.05.2007 года в отношении Кощеева П.В. изменен: исключив его осуждение по ст. 112 ч. 2 п. "г" УК РФ, посчитав Кощеева П.В. осужденным по ст. 168 ч. 3 п. "б" УК РФ к лишению свободы сроком на девять лет, с отбыванием наказания в исправительной колонии строгого режима.

Приговором Тракторозаводского районного суда г. Челябинска от 11.05.2007 года установлено, что 16.11.2004 года в офисе ООО ПКФ "Уралтехноплюс", расположенном по адресу: г. Челябинск, ул. Марченко, 29, Кощеев П.В., Прохоров А.Б. и мужчина по имени "Отарий" избивали Шаврина С.Д. причинили телесные повреждения. С применением насилия под угрозой причинения смерти самому Шаврину С.Д. и его сыну, вымогая у него деньги, заставили подписать Шаврина С.Д. следующие документы: договор купли-продажи 25 доли в уставном капитале ООО ПКФ "Уралтехноплюс" между Шавриным С.Д. и Кощеевой Н.Г. от 16.11.2004 года, договор купли-продажи 25% доли в уставном капитале ООО ПКФ "Уралтехноплюс" между Шавриным С.Д. и Кощеевым К.П. от 16.11.2004 года, протокол общего собрания учредителей ООО ПКФ "Уралтехноплюс" от 16.11.2004 года, расписки о получении денежных средств от Кощеева К.П., Кощеевой Н.Г. на общую сумму 250000 рублей.

Заключение сделок по купле-продаже доли в уставном капитале под влиянием насилия и угрозы со стороны Кощеева П.П., явилось основанием обращения истца в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

В соответствии со ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителей одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В силу п. 4 ст. 69 АПК РФ вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

Поскольку Приговор Тракторозаводского районного суда г. Челябинска от 11.05.2007 года в отношении Кощеева П.П. вступил в законную силу и установленные им факты не доказываются вновь, вывод суда первой инстанции о подписании 16.11.2004 истцом договоров купли-продажи долей в уставном капитале с Кощеевой Н.Г. и Кощеевым К.П. под влиянием насилия, является верным.

При таких обстоятельствах, в силу ст. 179 ГК РФ, договор купли продажи 25% доли в уставном капитале ООО ПКФ "Уралтехноплюс", заключенный 16.11.2004 между Шавриным С.Д. и Кощеевой Н.Г. и договор купли продажи 25% доли в уставном капитале ООО ПКФ "Уралтехноплюс", заключенный 16.11.2004 между Шавриным С.Д. и Кощеевым К.П. недействительны.

Вывод суда первой инстанции о недействительности решений ИМНС России по Тракторозаводскому району г. Челябинска N 1597 от 21.12.2004 года о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица ООО ПКФ "Уралтехноплюс", ГРН записи 2047424019058, N 1598 от 21.12.2004 года о внесении в Единый государственный реестр изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО ПКФ "Уралтехноплюс", ГРН записи 2047424019069, так же является обоснованным, поскольку соответствует обстоятельствам, установленным по делу, основан на действующем законодательстве (ч. 1 ст. 168 ГК РФ, ст. 21, 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. п. 22, 24 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ N 90/14 от 09.12.1999 г. "О некоторых вопросах применения ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 17 ФЗ от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Довод апелляционной жалобы о том, что оспариваемые сделки являются возмездными, что подтверждено приговором суда, а также о том, что истец оговаривает Кощеева П.В. являются несостоятельными, опровергаются письменными материалами дела: вступившим в законную силу приговором Тракторозаводского районного суда от 11.05.2007 года, которым установлены обстоятельства заключения сделок 16.11.2004 года и которые в силу п. 4 ст. 69 АПК обязательны для арбитражного суда.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 1 000 руб., уплаченная ответчицей при подаче апелляционной жалобы, относится на неё.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Челябинской области от 24.01.2008 по делу N А76-40732/2005 оставить без изменения, апелляционную жалобу Кощеевой Натальи Геннадьевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

Л.П.Ермолаева

Судьи

В.В. Рачков Н.В.Махрова