Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 мая 2008 г. N 18АП-1717/2008

г. Челябинск

12 мая 2008 г.

N 18АП-1717/2008 Дело N А76-22644/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 06 мая 2008 г.

Полный текст постановления изготовлен 12 мая 2008 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Логиновских Л.Л., судей Рачкова В.В., Ермолаевой Л.П., при ведении протокола секретарем судебного заседания Лысцевой Ю.П., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Безбородова Алексея Борисовича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 25.01.2008 по делу N А76-22644/2007 (судья Зайцева В.И.), при участии: Безбородова Алексея Борисовича и его представителя -Коликова С.П. (доверенность от 17.11.2007); от общества с ограниченной ответственностью "Орион СКТ" - Гадельшиной А.М. (доверенность 05.05.2008); Поважного Е.В. (доверенность 16.01.2008),

УСТАНОВИЛ:

Безбородов Алексей Борисович (далее - Безборобов А.Б., истец) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Орион СКТ" (далее - ООО "Орион СКТ", ответчик), при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Сеть-Телеком" (далее - ООО "Сеть-Телеком", третье лицо), закрытого акционерного общества "Мультирегион" (далее - ЗАО "Мультирегион", третье лицо), о признании права собственности на долю 25 % уставного капитала ООО "Сеть-Телеком" и расторжении договора купли-продажи доли.

Решением суда первой инстанции от 25.01.2008 в удовлетворении исковых требований отказано.

С решением суда не согласился истец и обратился с апелляционной жалобой, в которой просил отменить решение арбитражного суда и принять по делу новый судебный акт, которым признать за истцом право собственности на долю в размере 2 500 руб., что составляет 25% уставного капитала ООО "Сеть-Телеком". Кроме того, просил расторгнуть договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Сеть-Телеком" от 2006 года. В обоснование доводов апелляционной жалобы истец ссылается на то, что судом первой инстанции при вынесении решения были нарушены нормы процессуального права. Считает, что суд незаконно отклонил ходатайство истца об отложении судебного заседания, чем лишил возможности истца представить доказательства, имеющие значение для принятия законного и обоснованного решения, участвовать в исследовании доказательств, представленных ответчиком, заявить ходатайства о фальсификации письменных доказательств, на которые ссылался ответчик, а также о вызове свидетелей. Кроме того, судом первой инстанции надлежащим образом не исследованы и не выяснены обстоятельства дела, необоснованно отклонены доводы истца о неисполнении ответчиком условий договора купли-продажи доли в уставном капитале, не принята во внимание редакция договора купли-продажи, представленная истцом. По мнению подателя апелляционной жалобы, суд первой инстанции при рассмотрении арбитражного дела не дал надлежащей оценки внеочередному общему собранию, отраженному в протоколе N 5 от 08.08.2006, которое согласно доводам истца в действительности не проводилось.

Судебное заседание, назначенное на 08.04.2008, отложено по ходатайству истца в связи с заявлением о фальсификации протокола N 5 внеочередного общего собрания участников ООО "Сеть-Телеком" от 08.08.2006, редакции договора купли - продажи доли в уставном капитале, представленной ответчиком и уведомления о состоявшейся сделки от 08.08.2006, а также по причине необходимости дополнительного времени для подготовки ходатайства о проведении почерковедческой экспертизы.

Кроме того, в судебном заседании представителем истца было заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер и наложении ареста на долю, являющуюся предметом спора.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в удовлетворении ходатайства о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на долю в уставном капитале Безбородову Алексею Борисовичу отказано.

Определением апелляционного суда от 08.04.2008 судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы отложено на 06.05.2008.

Лица, участвующие в деле, об отложении рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом в порядке части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Третьи лица - ООО "Сеть-Телеком", ЗАО "Мультирегион" явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. В материалах дела имеются сведения о надлежащем их извещении о месте и времени судебного заседания.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме. Дополнительно пояснил, что по договору купли-продажи доли ответчик обязан произвести оплату в течение 30 дней. Однако оплата произведена более чем через год, после уведомления истца о расторжении договора.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения лиц, участвующих в судебном процессе, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как видно из материалов дела, на общем собрании ООО "Сеть-Телеком", оформленным протоколом N 1 от 14.03.2001, учредителями Борнобаевым С.Н., Борнобаевым А.Н., Безбородовым А.Б., Сулимовым В.Н. создано ООО "Сеть-Телеком" (т.1, л.д.14-15).

Учредителями ООО "Сеть-Телеком" являлись: Борнобаев А.Н. - 25 % уставного капитала, Борнобаев С.Н. - 26% уставного капитала, Безбородов А.Б. - 25% уставного капитала, Сулимов В.Н. - 24% уставного капитала.

В 2006 году между ООО "Орион СКТ" и участником ООО "Сеть-Телеком" Безбородовым А.Б. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Сеть-Телеком" в размере 25% (2 500 руб., т.1, л.д.16-17).

Согласно пункту 4.2 договора покупатель обязан стоимость доли перечислить продавцу в течение 30 календарных дней с момента подписания договора.

Условия договора о продаже истцом доли в размере 2 500руб. (25%) в уставном капитале ООО "Сеть-Телеком" не были исполнены со стороны ответчика. Задолженность по уплате покупной цены путем перечисления денежных средств на банковский счет истца в течение 30 календарных дней ответчик не погасил.

Поскольку ответчик, несмотря на заявленные претензии: уведомление от 18.09.2006 (т. 1, л.д. 32); письмо от 29.08.2007 (т.1, л.д. 19), добровольно свои обязательства не исполнил, истец, руководствуясь статьями 12, 209, 450, 451, 452, 453 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился в арбитражный суд с настоящим иском (т. 1, л.д. 2-3).

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что договор купли - продажи доли в уставном капитале ООО "Сеть-Телеком", в редакции, представленной ответчиком, (т.1, л.д. 28-29) является заключенным в соответствии с требованиями законодательства. Истец известил общество, а также его учредителей о продаже своей доли, заключенная сделка одобрена на внеочередном общем собрании участников общества ООО "Сеть-Телеком". Доля в уставном капитале в размере 25% в соответствии с пунктом 3.2 договора, перешла к ответчику с момента уведомления директора ООО "Сеть-Телеком" о состоявшейся уступке.

Судом первой инстанции правильно отказано в удовлетворении исковых требований.

Истец просит расторгнуть договор от 2006 года. В суде апелляционной инстанции истец также подтвердил свои требования, касающиеся спорного договора.

При оценке представленного в материалы дела договора купли-продажи от 2006 года усматривается, что договор от имени продавца подписан Безбородовым А.Б., со стороны покупателя - директором Борнобаевым С.Н.

Истец свою подпись на данном договоре не оспаривает.

Согласно статье 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества, либо её часть одному или нескольким участникам данного общества.

Участник общества, намеренный продать свою долю третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий её продажи.

В соответствии с пунктом 6 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме.

Истец известил общество о продаже доли 08.08.2006 (т.1, л.д.89) ООО "Орион СКТ" по цене 2 500 руб.

Решением собрания ООО "Сеть-Телнком" от 08.08.2006 одобрена сделка о продаже доли 25% уставного капитала Безбородовым А.Б. ООО "Орион СКТ" по цене 2 500 руб. (т.1, л.д.96-98). Решения, принятые на данном собрании не признаны недействительными.

То есть участники общества выразили свое согласие на продажу доли третьему лицу.

С момента уведомления общества об указанной уступке доли права и обязанности участника общества переходят к приобретателю доли.

Гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений и свободе договора. Юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается.

Изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором (пункт 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Иное противоречило бы принципам гражданского права - свободе волеизъявления сторон при установлении договорных отношений и равенству участников регулируемых гражданским законодательством отношений.

В соответствии со статьей 452 Гражданского кодекса Российской Федерации требование об изменении или расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор, либо неполучение ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом, либо договором.

В соответствии с пунктом 60 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" спор об изменении или расторжении договора может быть рассмотрен судом по существу только в случае представления истцом доказательств, подтверждающих принятие им мер по урегулированию спора с ответчиком, предусмотренных пунктом 2.

Судом установлено и материалами дела подтверждено, что истцом указанные нормы права соблюдены, однако доводы истца не могут быть приняты во внимание, поскольку в установленный законом срок ответа от ответчика на требование о расторжении договора получено истцом не было.

Истец просит расторгнуть договор, считая, что неисполнение покупателем обязанности об оплате доли является существенным нарушением договора с его стороны.

В силу пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной, которое влечет такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Оценивая довод истца о расторжении договора от 2006 года в связи с несвоевременной оплатой доли, апелляционный суд считает, что такое нарушение не является существенным, как того требует названная норма права.

Предметом спорного договора является передача доли. Передача доли состоялась.

В период рассмотрения дела обязательства по оплате доли исполнены сторонами и в силу статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации являются прекращенными.

Из материалов дела не следует, что истец в значительной степени лишился того, на что он вправе был рассчитывать при заключении договора. Тем более, что в случае нарушения ответчиком обязательств, которыми затронуты права истца, последний вправе защитить их в ином установленном законом порядке (пункт 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На данный момент обязательства по договору исполнены ответчиком в полном объеме. Перечисление денежных средств по договору с нарушением срока, не является существенным, и не могло повлиять на отношения сторон при заключении договора.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется путем признания права.

В обоснование требований о признании права собственности на долю истец считает. что поскольку ответчик не произвел оплату по договору, право собственности на долю ответчику не перешло.

Однако материалами дела установлено, что спорная доля перешла по договору купли-продажи доли от 2006 года к ООО "Орион СКТ". Договор купли-продажи доли является заключенным. В учредительные документы внесены изменения. Суд первой инстанции правильно указал, что в материалы дела представлено два договора купли-продажи доли, в договоре представленном истцом, не проставлена дата его подписания, договор , представленный ответчиком, содержит дату 08.08.2006. В договорах имеются расхождения в условиях пункта 3.2.

Суд первой инстанции фактически рассмотрел требования в части расторжения договора от 08.08.2006, которые истцом не заявлялись.

Между тем, оценивая в совокупности, отношения сторон, оснований для удовлетворения требований не имеется.

Довод заявителя жалобы о том, что изменения в учредительные документы не могли быть произведены, несостоятелен.

В силу пункта 4 статьи 12 и пункта 2 статьи 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и положений устава общества вопросы внесения изменений в учредительные документы общества относятся к исключительной компетенции общего собрания его участников.

Изменения в учредительные документы общества подлежат государственной регистрации и приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации (пункт 4 статьи 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В соответствии с абзацем 1 пункта 4 статьи 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" изменения в учредительные документы общества вносятся по решению общего собрания участников общества.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что никакого внеочередного собрания не было, опровергается материалами дела.

Таким образом, возникновение у приобретателя доли прав и обязанностей участника общества связано с моментом уведомления общества о состоявшейся уступке доли.

Переход прав на долю в уставном капитале общества от продавца к покупателю и действительность совершенных с ней сделок не зависит от момента государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества относительно состава его участников.

Положения закона о том, что изменения в учредительные документы (в том числе касающиеся сведений о составе участников общества) приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации (абзац 3 пункта 4 статьи 12, статья 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"), действуют в отношении самих изменений в учредительные документы и не касаются возникновения права на долю в уставном капитале, определяемого как в отношениях внутри общества, так и в отношениях с третьими лицами моментом уведомления общества о произошедшей уступке. Таким образом, у ООО "Орион СКТ" возникли права на спорную долю уставного капитала общества.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истцом не представлены в материалы дела доказательства, подтверждающие его исковые требования и доводы апелляционной жалобы.

Судом первой инстанции материалам дела дана надлежащая правовая оценка материалам дела в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 25.01.2008 по делу N А76-22644/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу Безбородова Алексея Борисовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

Л.Л.Логиновских

Судьи

В.В. Рачков Л.П.Ермолаева