Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2008 г. N 18АП-2770/2008

г. Челябинск

26 мая 2008 г.

Дело N А34-3644/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2008 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 мая 2008 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Соколовой Т.В., судей Арямова А.А., Фотиной О.Б., при ведении протокола секретарем судебного заседания Рыбаковой М.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы индивидуальных предпринимателей Серова Сергея Алексеевича, Чебыкина Владимира Александровича, Гальцева Николая Николаевича на решение Арбитражного суда Курганской области от 19.03.2008 по делу N А34-3644/2007 (судья Радаева О.В.), при участии: от общества с ограниченной ответственностью "Зауральские напитки" - Маховой М.А. (доверенность от 19.05.2008), Филиппова А.А. (доверенность от 14.11.2007), Галунчикова В.Е. (доверенность от 01.10.2007), от индивидуального предпринимателя Гальцева Николая Николаевича - Трофимовой Л.С. (доверенность от 20.11.2007), Лутченко Д.Н. (доверенность от 19.05.2008), от индивидуальных предпринимателей Серова Сергея Алексеевича, Чебыкина Владимира Александровича - Аношкина Д.В. (доверенности от 14.12.2007),

УСТАНОВИЛ

общество с ограниченной ответственностью "Зауральские напитки" (далее - ООО "Зауральские напитки") обратилось в суд с иском к индивидуальным предпринимателям Гальцеву Николаю Николаевичу, Серову Сергею Алексеевичу, Чебыкину Владимиру Александровичу (далее - индивидуальные предприниматели) о взыскании солидарно 4 051 529 руб. - задолженности по оплате поставленного товара (с учетом уточнения иска).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Торговая компания "ОЛА" (далее - ООО "ТК "ОЛА").

Индивидуальные предприниматели обратились к ООО "Зауральские напитки" и ООО "ТК "ОЛА" с встречными исками о признании соглашения о переводе долга от 02.08.2007 незаключенным.

Решением суда от 19.03.2008 иск ООО "Зауральские напитки" удовлетворен, в удовлетворении встречных отказано.

ИП Серов С.А., ИП Чебыкин В.А. в апелляционной жалобе просили решение суда отменить, в удовлетворении первоначального иска отказать, встречные требования о признании соглашения о переводе долга незаключенным - удовлетворить. В обоснование доводов жалобы ответчики сослались на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильное применение норм материального права. Как указали предприниматели, оспариваемое соглашение является смешанным договором, включающим элементы перевода долга и поставки; оно является мнимым, поскольку не обеспечено встречным исполнением; создает обязательство для лица, в нем не участвующего - ООО "Зауральские напитки"; наличие подписи последнего в соглашении о переводе долга не свидетельствует о том, что кредитор стал его стороной. Утверждая о незаключенности соглашения о переводе долга, ИП Серов С.А. и ИП Чебыкин В.А. сослались на ст. 455 Гражданского кодекса Российской Федерации (отсутствие наименования и количества товара, подлежащего поставке обществом "Зауральские напитки").

ИП Гальцев Н.Н. также не согласился с принятым решением, просил его отменить, вынести судебный акт о признании соглашения о переводе долга незаключенным. По мнению ответчика, сторонами не было достигнуто согласие по всем существенным условиям сделки по переводу долга. Вывод суда об обратном предприниматель находит необоснованным, ссылается на отсутствие соглашения по расчетам за перевод долга, как это предусмотрено пунктом 6 договора. Ответчик также указал на то, что договоры поставки являются действующими, по ним не может быть осуществлен перевод долга.

ООО "Зауральские напитки" в отзыве на апелляционные жалобы просило решение суда оставить без изменения, находя судебный акт законным и обоснованным. По мнению истца, соглашение о переводе долга соответствует требованиям гл. 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, наличие обязательства подтверждено первичными документами, а потому требования истца удовлетворены правомерно. Полагает, что оспариваемое ответчиками соглашение не содержит условия о поставке товара, а лишь определяет порядок расчетов.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом. В судебное заседание не явился представитель ООО "ТК "ОЛА".

С учетом мнения представителей истца и ответчиков, в соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие третьего лица.

В судебном заседании представители ответчиков поддержали доводы апелляционных жалоб, представители истца возражали по доводам, изложенным в отзыве.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке ст. 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы ИП Серова С.А., ИП Чебыкина В.А., апелляционной жалобы ИП Гальцева Н.Н., заслушав объяснения истца и ответчиков, оснований для отмены решения суда не находит.

Как следует из материалов дела, 29.12.2006 ООО "Зауральские напитки" (поставщик) и ООО "ТК "ОЛА" (покупатель) заключили договоры поставки N 205, N 211, в соответствии с которыми поставщик обязался поставить, а покупатель принять и оплатить товар - пиво (по договору N 205), минеральную воду и сладкие газированные напитки (по договору N 211) (т. 1, л.д. 11-20).

Во исполнение названных договоров ООО "Зауральские напитки" поставило ООО "ТК "ОЛА" продукцию, которую покупатель оплатил частично, задолженность последнего составила 4 427 374 руб., что подтверждено актом сверки взаиморасчетов по состоянию на 01.08.2007 (т. 1, л.д. 21-32).

02.08.2007 ООО "ТК "ОЛА" (должник) и ИП Гальцев Н.Н., ИП Серов С.А., ИП Чебыкин В.А. (новый должник) заключили соглашение о переводе долга, согласно которому должник переводит, а новый должник принимает на себя исполнение обязательства по погашению задолженности в сумме 4 427 374 руб., возникшего из договоров поставки от 29.12.2006 N 205, N 211, заключенным между должником и ООО "Зауральские напитки" (кредитором) (т. 1, л.д. 9-10).

Согласие кредитора на перевод долга должниками получено, о чем свидетельствует подпись уполномоченного лица ООО "Зауральские напитки" в соглашении от 02.08.2007, а также письмо кредитора от 01.08.2007 N 49/ю (т. 2, л.д. 62).

По условиям данного соглашения должник осуществлял перевод долга на нового должника в объеме и на условиях, существовавших на момент заключения соглашения, подтвержденных актом сверки взаиморасчетов по состоянию на 01.08.2007 (п. 2).

Стороны установили, что обязательства индивидуальных предпринимателей, возникшие из соглашения, являются солидарными (п. 7).

Порядок погашения долга перед кредитором предусмотрен пунктом 9 соглашения, в соответствии с которым предприниматели осуществляют продажу принадлежащих им на праве собственности легковых автомобилей и половину вырученной от продажи суммы выплачивают кредитору в срок до 20.08.2007; оставшуюся сумму долга - в порядке оплаты в размере 40 % от каждой партии получаемого по предоплате товара (п. 9.4).

Ссылаясь на то, что обязательства по погашению долга предпринимателями не исполнены в установленный соглашением срок, ООО "Зауральские напитки" обратилось в суд с настоящим иском.

В свою очередь, полагая, что соглашение о переводе долга от 02.08.2007 является незаключенным, поскольку стороны не достигли согласия по сроку и порядку взаимных расчетов, а также по существенным условиям договора поставки, наличие которого подразумевается в п. 9.4 соглашения, предприниматели обратились в суд с встречными исками. Кроме изложенных обстоятельств, в обоснование требований по встречному иску ИП Гальцев Н.Н. сослался на отсутствие в соглашении о переводе долга печати ООО "ТК "ОЛА", а ИП Серов С.А., ИП Чебыкин В.А. - на отсутствие размера предварительной оплаты товара по п. 9.4 соглашения.

Удовлетворяя иск ООО "Зауральские напитки" и отказывая индивидуальным предпринимателям во встречном, суд первой инстанции исходил из того, что соглашение о переводе долга соответствует требованиям закона, наличие и размер задолженности ООО "ТК "ОЛА" подтверждены материалами дела, должником не оспорены, также не имеется возражений относительно суммы обязательства со стороны ответчиков.

Данные выводы суда являются верными, соответствующими материалам дела и закону.

По своему правовому содержанию перевод долга означает перемену лиц в обязательстве (гл. 24 Гражданского кодекса Российской Федерации). В соответствии с п. 1 ст. 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора. Из названной нормы права также следует, что обязанность по оплате долга должна юридически существовать у первоначального должника на момент перевода долга на основании какого-либо обязательства.

Так как соглашение о переводе долга от 02.08.2007 заключено первоначальным должником с новым должником с участием кредитора - ООО "Зауральские напитки", сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, в связи с чем возможно установить с достаточной степенью определенности в каких обязательствах произошла перемена лиц, на каком основании они возникли и в каком виде существовали в момент заключения соглашения, следует признать обоснованным вывод суда первой инстанции о соответствии указанного договора требованиям, установленным законом.

Поскольку судом установлено, что обязанность по погашению задолженности за поставленную продукцию индивидуальными предпринимателями не исполнена, им обоснованно удовлетворены требования ООО "Зауральские напитки" о взыскании с ответчиков суммы основного долга в размере 4 051 529 руб.

Во встречном иске также отказано правомерно.

Условие о расчетах по переводу долга между сторонами, подписавшими соответствующее соглашение, не является существенным для договоров такого вида, его отсутствие не влияет на законность данного договора, в том числе не свидетельствует о его мнимости в силу безвозмездности. Доводы подателей апелляционных жалоб в данной части ошибочны, основаны на неверном толковании норм материального права.

Ссылка индивидуальных предпринимателей на смешанный характер соглашения о переводе долга и его незаключенность в связи с отсутствием в нем наименования и количества поставляемого товара, не может быть признана обоснованной.

Из содержания пункта 9.4 оспариваемого соглашения, на который ссылаются ответчики, не усматривается намерение сторон заключить договор поставки в момент подписания соглашения о переводе долга, оно лишь регламентирует порядок погашения задолженности новым должником и именно в этом значении подлежит оценке судом.

Утверждение ответчиков о том, что отсутствие в оспариваемом соглашении печати ООО "ТК "ОЛА" свидетельствует о его незаключенности не может быть принято во внимание. Индивидуальные предприниматели не указали, какой нормативный акт устанавливает такое обязательное требование к письменному оформлению сделок, совершаемых юридическими лицами, как скрепление подписи руководителя или иного уполномоченного лица печатью предприятия. Наличие в соглашение о переводе долга от 02.08.2007 подписи единоличного исполнительного органа ООО ТК "ОЛА" Дудина А.В. стороны не оспорили.

Ссылка индивидуальных предпринимателей на то обстоятельство, что соглашение о переводе долга от 02.08.2007 устанавливает обязанности для лица, не являющегося его стороной (кредитора) подлежит отклонению как несостоятельная. Из оспариваемого соглашения не следует наличие у ООО "Зауральские напитки" обязательства по поставке товара ответчикам.

Указанным доводам ответчиков судом первой инстанции была дана верная правовая оценка, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Ссылка ИП Гальцева Н.Н. на необоснованное отклонение судом ходатайства ООО "ТК "ОЛА" о привлечении к участию в деле в качестве второго ответчика не может быть принята во внимание. Суд апелляционной инстанции не усматривает нарушений норм процессуального права в данной части (ст. 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется, апелляционные жалобы ИП Гальцева Н.Н., ИП Серова С.А., ИП Чебыкина В.А. подлежат оставлению без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

С учетом изложенного, руководствуясь ст. 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Курганской области от 19.03.2008 по делу N А34-3644/2007 оставить без изменения, апелляционные жалобы ИП Серова С.А., ИП Чебыкина В.А., ИП Гальцева Н.Н. - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

Т.В. Соколова

Судьи

А.А. Арямов О.Б. Фотина