Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 июня 2008 г. N 18АП-4283/2007

г. Челябинск

06 июня 2008 г.

N 18АП-1875/2008 Дело N А47-8920/2006

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2008 г.

Полный текст постановления изготовлен 06 июня 2008 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Ермолаевой Л.П., судей Бабкиной С.А., Логиновских Л.Л., при ведении протокола секретарем судебного заседания Хрипиной Н.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Региональная лизинговая компания" на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 14.02.2008 по делу N А47-8920/2006 (судья Каракулин В.И.),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Велл-Стоун" (далее - ООО "Велл-Стоун") обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Региональная лизинговая компания" (далее - ООО "Региональная лизинговая компания", ответчик) о взыскании 606250 руб., составляющих сумму авансовых платежей, полученных ответчиком по договору финансовой аренды (лизинга) N 151/06-Л от 14.03.2006. Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 07.02.2008г. произведена замена истца ООО "Велл-Стоун" на его правопреемника общество с ограниченной ответственностью "Велл-Пласт" (далее ООО "Велл-Пласт, истец).

ООО "Региональная лизинговая компания" заявлены встречные требования о взыскании с ООО "Велл-Стоун" убытков в размере 743456,02 руб., причиненных в связи с неисполнением последним условий договора лизинга - отказом от получения предмета лизинга.

Решением суда от 14.02.2008 в удовлетворении исковых требований и встречных требований ответчика к ООО "Велл-Стоун" отказано.

Мотивируя принятое решение, суд первой инстанции указал, что сторонами - ООО "Региональная лизинговая компания" и ООО "Велл-Стоун" достигнуто соглашение о расторжении договора лизинга, в силу чего требования истца ООО "Велл-Пласт" (являющегося правопреемником ООО "Велл-Стоун" на основании договора цессии) о взыскании суммы аванса в размере 606 250 руб. обоснованны. Поскольку указанная сумма аванса Постановлением суда апелляционной инстанции от 14.01.2008 взыскана с ответчика в пользу ООО "Велл-Пласт", требования последнего удовлетворению не подлежат.

Встречные требования ООО "Региональная лизинговая компания" не подлежат удовлетворению в силу отсутствия доказательств неисполнения лизингополучателем ООО "Велл-Стоун" условий договора лизинга. Поскольку инициатива расторжения договора исходила от лизингодателя - ООО "Региональная лизинговая компания", причинная связь между действиями лизингополучателя и убытками лизингодателя отсутствует.

Не согласившись с принятым решением, ответчик ООО "Региональная лизинговая компания" обратился в суд с апелляционной жалобой, где просит решение суда Оренбургской области в части отказа в удовлетворении его исковых требований к ООО "Велл-Стоун" о взыскании убытков отменить и принять новое решение.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик сослался на несоответствие выводов суда об отсутствии причинной связи между действиями ООО "Велл-Стоун" и возникшими у лизингодателя убытками фактическим обстоятельствам дела. При вынесении решения суд не учел, что в соответствии с условиями договора поставки от 20.04.06 лизингополучатель принял на себя обязанность по доставке оборудования, предоставляемого по договору лизинга, в силу чего лизингодатель не несет ответственности за просрочку в поставке оборудования. Отказ лизингополучателя от сотрудничества повлек причинение лизингодателю убытков, выразившихся в несении затрат по погашению целевого кредита, полученного на покупку оборудования для ООО "Велл-Стоун". Суд не учел, что при расторжении договора, по основаниям, установленным в пунктах 12.3.1 и 12.3.2 договора финансовой аренды (лизинга) N 151/06-Л от 14.03.2006 Лизингодатель обязан вернуть Лизингополучателю денежные средства, полученные по договору за вычетом понесенных убытков.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители не явились.

С учетом мнения подателя апелляционной жалобы и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителя лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность оспоренного судебного акта проверяются судом апелляционной инстанции в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ООО "Региональная лизинговая компания" (лизингодатель) и ООО "Велл-Стоун" (лизингополучатель) 14.03.2006 заключен договор финансовой аренды (лизинга) имущества N 151/06-Л, в соответствии с условиями которого лизингодатель, обязан приобрести в свою собственность у указанного лизингополучателем поставщика и передать ООО "Велл-Стоун" во временное владение и пользование за установленную плату имущество (оборудование, указанное в приложении N 1 к договору), а лизингополучатель обязан принять имущество и производить лизинговые платежи. В соответствии с приложением N 2 к договору, представляющим собой график лизинговых платежей, лизингополучатель обязан уплатить ответчику аванс в сумме 502 949 руб., а также внести авансовые платежи в мае 2006 года - в размере 52184 руб. и в июне 2006 года - в размере 51572 руб.

Платежными поручениями N 21 от 18.04.2006, N23 от 19.04.2006, N 34 от 15.05.2006, N 39 от 15.06.2006 и N 55 от 23.06.2006 ответчику компанией "Российский Дом" за ООО "Велл-Стоун" перечислены авансовые платежи по договору лизинга в сумме 606 250 руб.

20.04.2006 между РОО "Центр содействия строительному делу" (поставщик), ООО "Региональная лизинговая компания" (покупатель) и ООО "Велл-Стоун (лизингополучатель) заключен договор поставки оборудования N 19 согласно условиям которого поставщик обязан поставить и передать покупателю право собственности на оборудование, указанное в Приложении N 1, а покупатель обязан принять оборудование и уплатить поставщику его стоимость. В соответствии с п. 3.7 договора поставки доставку оборудования до места назначения по адресу: г. Оренбург, ул. Белявская д. 46, обеспечивает за свой счет лизингополучатель, который обязуется осуществить самовывоз оборудования со склада поставщика не позднее 10 рабочих дней с момента уведомления о готовности оборудования к отгрузке.

20.06.2006 обществом "Региональная лизинговая компания" в адрес лизингополучателя ООО "Велл-Стоун" направлена претензия об одностороннем расторжении договора N 151/2Л от 14.03.2006 в связи с грубейшим и неоднократным нарушением последним условий договора и сообщено о направлении в адрес поставщика письма о расторжении договора поставки (л. д. 10 т. 1).

28.06.2006 ООО "Региональная лизинговая компания" направило в адрес ООО "Велл-Стоун" претензию, где указало на недействительность ранее направленной претензии от 20.06.2006 и предложило в соответствии с достигнутым при проведении переговоров компромиссом выплатить неустойку 2% от задолженности за период с 22.05.2006 по 23.06.2006 в размере 49 920 руб. Претензия получена адресатом 30.06.2006 (л. д. 102 т. 1).

В ответ на претензию от 20.06.06 лизингополучатель направил в адрес ответчика ООО "Региональная лизинговая компания" письмо от 03.07.2006, где сообщил о согласии на расторжение договора по основаниям, установленным п. 12.3.1 договора финансовой аренды (лизинга) от 14.03.2006, а именно в связи с расторжением лизингодателем в одностороннем порядке договора поставки предмета лизинга. Письмом от 20.07.2006 ООО "Велл-Стоун" потребовал от лизингодателя возврата выплаченных по договору авансовых платежей в сумме 606 250 рублей (л. д. 11 т. 1).

Письмом от 28.07.06 лизингодатель сообщил ООО "Велл-Стоун" о недопустимости расторжения договора в одностороннем порядке, продолжении договорных отношений и готовности в добровольном порядке расторгнуть договор с отнесением всех возможных убытков на инициатора расторжения (л. д. 100 т. 1).

19.09.2006г. между ООО "Региональная лизинговая компания" (доверитель) и ООО Научно-производственный технологический центр "Квадр" (поверенный) заключен договор поручения N 19, согласно которому доверитель поручил, а поверенный принял на себя обязательство заключить от имени и за счет доверителя договор поставки оборудования перечисленного в спецификации (Приложение N1) с третьим лицом. Перечень оборудования, содержащегося в Спецификации (Приложение N 1 к договору поручения (л.д.15 т.4)) аналогичен перечню оборудования, являвшегося предметом лизинга по договору финансовой аренды N 151/06Л от 14.03.2006 (л.д.21, т.4).

29.09.2006 доверителем на имя поверенного выдана доверенность N 78/19 на право заключения договора поставки данного оборудования.

Кроме того, 19.09.2006 между этими же лицами заключен договор хранения N 20/1, по условиям которого хранитель (ООО НПТЦ "Квадр") обязуется до исполнения обязанностей, вытекающих из договора поручения N 19 хранить имущество, переданное ему поклажедателем (ООО "Региональная лизинговая компания") в перечень которого согласно Приложению N 1 входит оборудование являвшееся предметом договора лизинга.

О заключении Договора поручения N 19 от 19.09.2006 на продажу оборудования без поставки предмета лизинга в адрес лизингополучателя ООО "Региональная лизинговая компания" уведомило лизингополучателя - ООО "Велл-Стоун" письмом (л. д. 103 т. 1).

Во исполнение условий договора поручения ООО НПТЦ "Квадр" 19 марта 2007 г. заключил от имени поставщика ООО "Региональная лизинговая компания" договор поставки указанного в договоре поручения оборудования с покупателем ООО "Техстройпроект", по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель оплатить и получить данное оборудование. Согласованная сторонами договорная цена оборудования составляет 1 502 494 рублей.

Отказ лизингодателя от возврата перечисленного по договору лизинга N 151/06Л от 14.03.2006 аванса в сумме 606 250 рублей явился основанием обращения ООО "Велл-Стоун" в арбитражный суд с настоящим иском. 20.08.2007 по договору уступки N 1 ООО "Велл-Стоун" уступил право требования возврата уплаченных авансовых и лизинговых платежей ООО "Велл-Пласт".

ООО "Региональная лизинговая компания" полагая, что в результате расторжения договора лизинга по вине ООО "Велл-Стоун" понесло убытки, обратился к последнему со встречным иском о взыскании суммы причиненных убытков в размере 743 456,02 рублей.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, полагает решение подлежащим изменению по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее Кодекс) изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Суд первой инстанции, делая вывод о расторжении договора финансовой аренды N 151/06Л от 14.03.2006 (далее Договор лизинга) по соглашению сторон, о чем, по мнению суда, свидетельствует переписка сторон в виде обмена претензиями не учел, что указанные в данных претензиях основания расторжения, поименованные в п. 12.3.1 и п. 12.3.3 Договора лизинга отсутствовали, в силу чего соглашение о расторжении договора нельзя считать достигнутым. Кроме того, суд не учел, что согласие лизингополучателя ООО "Велл-Стоун" на расторжение договора направлено лизингодателю после отзыва последним претензии об одностороннем расторжении договора, о чем ООО "Велл-Стоун" было извещено.

Вместе с тем действия лизингодателя по заключению с ООО НПТЦ "Квадр" договора поручения на продажу оборудования, являвшегося предметом лизинга третьему лицу, и направлению Уведомления об этом в адрес лизингополучателя свидетельствуют о расторжении лизингодателем договора лизинга в одностороннем порядке с 19.09.2006г.

В соответствии с положениями ст. 453 Кодекса, при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, при этом стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до расторжения договора.

Вместе с тем в случае расторжения договора сторона не лишена права истребовать ранее исполненное, если другая сторона неосновательно обогатилась (п. 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49).

Из материалов дела усматривается, что до расторжения договора обязательство по поставке и предоставлению в пользование предмета лизинга лизингодателем исполнены не были, в силу чего выплаченная лизингодателю сумма аванса в размере 606 250 рублей образует неосновательное обогащение на стороне последнего.

В соответствии со ст. 1102 Гражданского кодекса РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество.

В силу изложенного требования истца ООО "Велл-Пласт" о взыскании с ООО "Региональная лизинговая компания" суммы аванса являются обоснованными.

Учитывая, что Постановление суда апелляционной инстанции от 14.01.2008, которым указанная денежная сумма была взыскана с ответчика в пользу ООО "Велл-Пласт" отменено Постановлением суда кассационной инстанции от 05.05.2008 вывод суда первой инстанции об отказе во взыскании данной денежной суммы является ошибочным.

Доводы подателя апелляционной жалобы о неосновательном отказе во взыскании с лизингополучателя ООО "Велл-Стоун" суммы причиненных убытков в размере 743 456,02 руб. являются несостоятельными.

В соответствии с п. 1 ст. 393 Гражданского кодекса РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а так же неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (ст. 15 Гражданского кодекса РФ).

Из материалов дела усматривается, что на момент расторжения Договора лизинга лизингодателем - 19.09.2006г. имело место нарушение лизингополучателем условий Договора лизинга, выразившееся в неуплате лизинговых платежей согласно Графику за июль, август, сентябрь 2006 г., на сумму 181 000 рублей.

Неисполнение лизингополучателем своих обязательств по какому-либо виду платежей в течение срока, превышающего 30 дней, (что имело место в момент расторжения договора в отношении платежей за июль и август 2006 г.) в соответствии с п. 12.3.3 Договора лизинга является основанием расторжения договора по соглашению сторон или по решению суда.

Доказательств наличия соглашения сторон о расторжении договора лизинга по указанному основанию на момент заключения лизингодателем договора поручения с ООО НПТЦ "Квадр", либо расторжения договора решением суда ответчиком не представлено. Сведений о расторжении договора решением суда не имеется.

Расторжение договора произведено лизингодателем в одностороннем порядке, что в силу ст. 310 Гражданского кодекса РФ допускается лишь в случаях, предусмотренных законом или договором. Возможность одностороннего отказа от исполнения договора до момента подписания акта приемки-передачи предмета лизинга, по смыслу п. 12.5 Договора лизинга, предусмотрена в отношении лизингополучателя с отнесением на него всех понесенных лизингодателем убытков.

Право одностороннего отказа от исполнения договора лизингодателю указанным договором не предоставлено.

Доводы ООО "Региональная лизинговая компания" о расторжении договора по вине лизингополучателя, отказавшегося от получения предмета лизинга допустимыми доказательствами не подтверждены. Сведения о том, что поставщик либо лизингодатель извещали ООО "Велл-Стоун" о готовности оборудования к поставке, а так же доказательств отказа лизингополучателя от приемки оборудования в суд не представлено.

Доказательств наличия у лизингодателя убытков возникших по вине ООО "Велл-Стоун" до момента расторжения договора (до 19.09.2006) отсутствуют.

Внесенные ООО "Региональная лизинговая компания" в пользу АКБ "Форштадт" платежи по кредитному договору N 12090 от 17.04.2006 не могут быть отнесены на лизингополучателя, т.к. из текста кредитного договора не усматривается, что указанный договор заключен ответчиком (ООО "Региональная лизинговая компания") во исполнение обязательств по Договору лизинга.

Договор хранения оборудования N 20/1 от 19.09.2006 заключен ответчиком после расторжения договора лизинга, в силу чего уплаченные по данному договору средства так же не могут быть отнесены к убыткам, возникшим по вине лизингополучателя.

Счет-фактура на оплату оборудования, по договору поставки от 20.04.2006 выставлена РОО "ЦССД" в адрес ООО "Региональная лизинговая компания" 30.08.2006 г. (л. д. 108 т. 2), доказательств оплаты денежных средств по данному счету до момента расторжения Договора лизинга не имеется.

В силу отсутствия доказательств наличия убытков, причиненных ответчику ООО "Региональная лизинговая компания" действиями лизингополучателя ООО "Велл-Стоун" вывод суда первой инстанции об отказе в удовлетворении заявленных требований является правильным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 1 000 руб., уплаченная ответчиком при подаче апелляционной жалобы, относится на него.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 14.02.2008 по делу N А47-8920/2006 изменить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Региональная лизинговая компания" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Велл-Пласт" сумму неосновательного обогащения в размере 606 250 рублей, в доход федерального бюджета Российской Федерации взыскать госпошлину в сумме 12 562 руб. 50 коп.

В остальной части решение Арбитражного суда Оренбургской области от 14.02.2008 по делу N А47-8920/2006 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Региональная лизинговая компания" без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

Л.П.Ермолаева

Судьи

С.А. Бабкина Л.Л.Логиновских