Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 июня 2008 г. N 18АП-3064/2008

г. Челябинск

05 июня 2008 г.

N 18АП-3064/2008 Дело N А76-980/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2008 г.

Полный текст постановления изготовлен 05 июня 2008 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Махровой Н.В., судей Бабкиной С.А., Логиновских Л.Л., при ведении протокола секретарем судебного заседания Волчанской А.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Челябинский завод по производству коксохимической продукции" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 27.03.2008 по делу N А76-980/2008 (судья Медведникова Н.В.), при участии: от общества с ограниченной ответственностью "Мегаполис-промкомплект" - Калугиной Л.В. (доверенность от 16.01.2008),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Мегаполис-промкомплект" (далее - ООО "Мегаполис-промкомплект", истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Челябинский завод по производству коксохимической продукции" (далее - ООО "Мечел-Кокс", ответчик) о взыскании 388 841 руб. 26 коп., в том числе: 363 086 руб. 26 коп. - долга по договору поставки N 440/07 от 30.05.2007, 7755 руб. - процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01 ноября 2007 года по 31 января 2008 года, 18 000 руб. - расходов на оплату услуг представителя.

До принятия решения по существу спора истцом заявлено и судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворено ходатайство об изменении основания иска в части поставки продукции по накладным, указанным в иске, вне рамок договора поставки.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 27.03.2008 исковые требования ООО "Мегаполис-промкомплект" удовлетворены частично: в его пользу с ООО "Мечел-Кокс" взысканы: 363 086 руб. 26 коп. основного долга, 10 662 руб. 37 коп. судебных расходов, в том числе 2 000 руб. расходов на оплату услуг представителя.

В апелляционной жалобе ООО "Мечел-Кокс" просит решение суда отменить в части удовлетворения исковых требований о взыскании основного долга по договору поставки.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на то, что судом не был исследован вопрос согласования цены поставленного товара, в связи с чем решение в части взыскания задолженности за поставленный товар по цене, указанной в накладных, подлежит отмене.

ООО "Мегаполис-промкомплект" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором указало, что с доводами апелляционной жалобы не согласно, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения. Также истец в отзыве пояснил, что продукция по спорным товарным накладным принята представителем ответчика, что подтверждается подписью и печатью ответчика. Поскольку ответчик не обратился к истцу, в разумный срок, с письменным требованием о несогласии с поставленным товаром, следовательно, он согласился с количеством, ассортиментом и ценой полученного товара.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представитель ответчика не явился.

С учетом мнения представителя истца и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителя ответчика.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

В отсутствие возражений сторон в соответствии с ч. 5 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение пересматривается арбитражным апелляционным судом в обжалуемой ответчиком части.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителя истца, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) подписан договор поставки N 440/07 от 30.05.2007, согласно условиям которого поставщик обязуется поставить продукцию в количестве, ассортименте, по цене, качеству и в срок согласно спецификациям к настоящему договору (л.д.10-11).

Во исполнение условий договора ответчик передал истцу продукцию в ассортименте, что подтверждается товарными накладными (л.д.12-35).

Ответчик платежными поручениями N 189 от 21.05.2007, N 400 от 08.06.2007, N 684 от 05.07.2007, N 912 от 26.07.2007 произвел частичную оплату в размере 661 295 руб. 50 коп. (л.д.56-59, 93-95).

02.10.2007 сторонами составлен акт сверки взаимных расчетов, согласно которого задолженность ответчика составляет 363 086 руб.26 коп. (л.д.62).

Ссылаясь на неуплату ответчиком 363 086 руб.26 коп. задолженности за поставленный товар, а также на положения ст.ст. 309, 310, 395, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец обратился в суд с настоящим требованием.

Удовлетворяя требования истца, суд первой инстанции исходил из того, что наличие договорных отношений по разовой сделке купли-продажи подтверждается материалами дела, а фактические действия сторон были направлены на установление гражданских прав и обязанностей. Поскольку доказательств оплаты товара ответчиком не представлено, то сумма долга подлежит возмещению с ответчика.

Данные выводы суда первой инстанции являются правильными, а доводы заявителя апелляционной жалобы подлежащими отклонению, по следующим основаниям.

На основании п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

При рассмотрении споров, связанных с заключением и исполнением договора поставки, и отсутствии соответствующих норм в параграфе 3 главы 30 Кодекса суду следует исходить из норм, закрепленных в параграфе 1 главы 30 Кодекса (пункт 5 статьи 454), а при отсутствии таких норм в правилах о купле-продаже руководствоваться общими положениями Кодекса о договоре, обязательствах и сделках (п.3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 N 18).

Согласно п. 3 ст. 455 ГК РФ условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Пунктом 1 спорного договора стороны установили, что количество, ассортимент, цена, качество и срок товара, согласовывается в спецификациях к договору.

Поскольку указанные спецификации в материалах дела отсутствуют, а условия договора не позволяют определить предмет договора, иных письменных доказательств согласования сторонами срока поставки, количества, ассортимента и цены истец в материалы дела не представил, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о незаключенности договора N 440/07 от 30.05.2007.

В соответствии с п. 1 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но и не противоречащих ему.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции при рассмотрении спора по существу, между сторонами сложились отношения, регулируемые нормами главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации о купле-продаже.

В соответствии со ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с требованиями ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Представленные в материалы дела накладные свидетельствует о состоявшихся между сторонами разовых сделках купли-продажи. Факт получения товара по спорным накладным ответчик не оспаривает. Соответственно, у ответчика перед истцом возникло обязательство по оплате полученной продукции в силу ст.ст. 8, 309, 310, 454, 486 ГК РФ.

Доказательств уплаты задолженности за поставленный товар в сумме 372 110 руб. 26 коп. ответчик не представил (ст.ст. 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку товар, переданный истцом ответчику по спорным накладной (л.д. 25-35) на сумму 372 110 руб. 26 коп. не был оплачен ответчиком, задолженность в заявленной истцом сумме 363 086 руб. 26 коп. правомерно взыскана арбитражным судом первой инстанции.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о несогласованности цены товара является несостоятельным.

В соответствии с ч. 1 ст. 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

При отсутствии единого документа, подписанного сторонами, наличие в товарной накладной сведений о наименовании и цене продукции дает основание отнести состоявшуюся передачу товара полномочному представителю ответчика к разовой сделке купли-продажи и применить к правоотношениям сторон нормы главы 30 "Купля-продажа" ГК РФ.

Условия договора купли-продажи товара считаются согласованными, если договор позволяет определить наименование и количество товара (ч. 3 ст. 455 ГК РФ).

Спорные товарные накладные содержат сведения о наименовании, количестве, цене товара, подписи лица, отпустившего товар, и лица, принявшего его.

В соответствии с ч. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (статья 486 ГК РФ).

Факт передачи товара по накладным ответчиком не оспаривается.

Получив товар по накладным, в которых указана цена, ответчик в случае несогласия с последней не произвел никаких конкретных действий, не выразил незамедлительного отказа от получения товара по этой цене и принятия его на ответственное хранение, как того требует ст. 514 ГК РФ.

Цена, предложенная ООО "Мегаполис-промкомплект", за использованный ответчиком товар, указана в накладных.

Согласно п.1 ст. 435 ГК РФ офертой признается адресованное конкретному лицу предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.

Совершение лицом, получившим оферту, действий по выполнению указанных в ней условий сделки, считается акцептом (п.3 ст. 438 ГК РФ).

Поскольку каких-либо возражений по цене принятой продукции ответчиком заявлено не было, то последний обязан оплатить товар по цене, указанной в накладных.

Отклоняется и ссылка заявителя апелляционной жалобы на отсутствие полномочий у кладовщика на согласование цены.

Согласно п. 5 информационного письма от 23.10.2000 N 57 Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах практики применения ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования). Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абз. 2 п. 1 ст. 182 ГК РФ).

Частичная оплата и подписание акта сверки подтверждает факт одобрения ответчиком совершенных сделок (л.д. 56-59,62).

Кроме того, спорные товарные накладные, подписанные со стороны ответчика кладовщиком Фадеевой И.В. в данном случае как лицом, исполняющим свои обязанности в соответствующей обстановке, из которой явствует, что это лицо является представителем организации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 27.03.2008 по делу N А76-980/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Челябинский завод по производству коксохимической продукции" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

Н.В. Махрова

Судьи

С.А. Бабкина Л.Л. Логиновских