Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 июня 2008 г. N 18АП-2570/2008

г.Челябинск

03 июня 2008 г.

Дело N А07-14052/2006

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Пивоваровой Л.В., судей Малышева М.Б., Чередниковой М.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Бакшаевой Е.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Машиностроительная компания "Витязь" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.03.2008 по делу N А07-14052/2006 (судья Касьянова С.С.), при участии от подателя апелляционной жалобы - Ротанина Г.П. (доверенность от 23.05.2008 N 0001895/229-08), от Министерства земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан - Галиной Г.Р. (доверенность от 28.04.2008 N ОК-51/5216),

УСТАНОВИЛ

заместитель прокурора Республики Башкортостан обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к открытому акционерному обществу "Ишимбайский завод транспортного машиностроения "Витязь" (далее - общество "ИЗТМ "Витязь") и открытому акционерному обществу "Машиностроительная компания "Витязь" (далее - общество "МК "Витязь") о признании недействительными устава общества "МК "Витязь" в части передачи общежития, расположенного по адресу: г.Ишимбай, ул.Ак.Павлова, д.12, в его уставный капитал; решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 25 по Республике Башкортостан о государственной регистрации общества "МК "Витязь"; зарегистрированного права собственности общества "МК "Витязь" на названное общежитие; а также применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде обязания общества "МК "Витязь" вернуть указанное выше общежитие обществу "ИЗТМ "Витязь".

В порядке, предусмотренном ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец изменил исковые требования, просил признать недействительными устав общества "МК "Витязь" в части передачи спорного общежития в его уставный капитал и зарегистрированное право собственности общества "МК "Витязь" на общежитие, а также применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде обязания общества "МК "Витязь" вернуть указанное выше общежитие обществу "ИЗТМ "Витязь".

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Главное управление Федеральной регистрационной службы по Республике Башкортостан (далее - регистрирующий орган), а также Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы по Республике Башкортостан N 25 (далее - МРИ ФНС N 25).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.10.2006 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13.03.2007 указанное решение отменено, дело передано на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела истец уточнил заявленные требования: просил признать недействительной (ничтожной) сделку по передаче спорного общежития обществом "ИЗТМ "Витязь" обществу "МК "Витязь" актом приема-передачи от 03.10.2005; в порядке применения последствий недействительности ничтожной сделки указал на обязание общества "МК "Витязь" вернуть указанное выше общежитие обществу "ИЗТМ "Витязь" для последующей передачи его в собственность муниципального образования муниципальный район "Ишимбайский район"; просил признать недействительными устав общества "МК "Витязь" в части передачи спорного общежития в его уставный капитал и зарегистрированное право собственности общества "МК "Витязь" на общежитие.

Затем истец отказался от заявленных требований в части признания недействительным устава общества "МК "Витязь" в части передачи спорного общежития в его уставный капитал, а также в части признания недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 25 по Республике Башкортостан о государственной регистрации общества "МК "Витязь".

Указанные уточнения и отказ от части требований в порядке, предусмотренном ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приняты судом первой инстанции, производство по делу в части требований, от которых истец отказался, прекращено.

Также в ходе нового рассмотрения дела к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены: администрация муниципального района "Ишимбайский район", Министерство земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан (далее - МЗИО), Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Республике Башкортостан, а также Абдуллин А.И., Абдуллина Г.И., Абдульманов И.З., Акимбетов М.А., Акимбетова Р.М., Альметов Р.Ф., Альмухаметов И.А., Альмухаметова Л.В., Андреева Ю.В., Арент В.А., Арент Е.Н., Архипова М.Ю., Аскарова Д.Х., Бикмухаметов А.Р., Бикмухаметов Р.Я., Бикмухаметова Р.Н., Бикмухаметова Р.Р., Валеев М. Б., Валиев М.Ф., Валиев Ф.М., Валиева Э.Ж., Валиуллин Д.Р., Валиуллина И.Р., Вахтыкова С.Н., Габбасова Р.С., Егоров О.В., Егорова С.П., Ерещенко А.Л., Завгородний В.В., Завгородний С.В., Завгородняя Л.С., Загидуллина Р.З., Загидуллина Ф.З., Заманов К.М., Заманова Г.И., Зигманов И.М., Зубаирова Ф.М., Ирназаров Х.Х., Исмагилов М.Б., Ишматов Р.А., Ишмухаметова Г.Ф., Камалетдинов Ш.Г., Камалетдинова З.Н., Камалетдинова Р.Ш., Капошко Т.М., Каримов М.М., Касимов С.У., Касимова М.С., Касымова З.Н., Кильдияров А.Ф., Кильдиярова Ф.Г., Кильдиярова Ю.А., Кильсурина Г.М., Кинзябаев А.М., Краснов В.П., Краснова И.В., Краснова Р.Ф., Кузнецов А.О., Кутлумухамедов Р.Г., Кутлумухамедова Л.Р., Магрупов В.К., Макарова Н.А., Маркина М.В., Масленникова Л.Н., Менасанов Р.Ш., Менасанова Т.М., Минигулов Р.Н., Минигулова Л.Н., Минигулова Т.Ф., Музафаров Р.Р., Муразбаев М.М., Муразбаева И.М., Мурзабаева И.М., Мурзагаллин Р.Х., Нафикова И.П., Одинаев Р.И., Одинаева Р.Ф., Осинцев С.Н., Осинцева С.А., Плохов А.П., Попцов В.В., Попцова А.Г., Прахов П.И., Прахова Т.И., Рахматуллина Ф.Ф., Сагадеев Р.М., Сагадеева А.М., Скорняков Н.В., Субхангулов Р.А., Субхангулова А.Р., Умербаева Л.Х., Фаезов Ф.З., Фаезова З.С., Файзуллин К.Т., Фахреев А.С., Хабибуллин М.Х., Харисов Э.Р., Харисова Л.Н., Хисамутдинов М.З., Хушбаков Р.З., Царева Н.В., Шаниязов Р.Р., Шаниязова Г.З., Шафиков Г.А., Шафикова Р.Ф., Шерсткина Т.Н., Эргашева Г.Х., Якушова Л.Н.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.03.2008 исковые требования удовлетворены частично: признана недействительной (ничтожной) сделка по передаче спорного общежития обществом "ИЗТМ "Витязь" обществу "МК "Витязь" актом приема-передачи от 03.10.2005; признано недействительным зарегистрированное право собственности общества "МК "Витязь" на общежитие. В остальной части иска (применение последствий недействительности ничтожной сделки) отказано.

Мотивируя вынесенное решение, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что внесение общежития в уставный капитал общества "ИЗТМ "Витязь" противоречит законодательству о приватизации, в связи с чем сделка является ничтожной; на основании указанного является недействительной последующая передача объекта обществу "МК "Витязь"; срок исковой давности по требованию о признании недействительной сделки по передаче общежития обществу "МК "Витязь" не истек; в связи с недействительностью сделки по передаче имущества обществу "МК "Витязь" отсутствовали законные основания для государственной регистрации права собственности последнего на общежитие. Суд отказал в удовлетворении требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата имущества обществу "ИЗТМ "Витязь", сославшись на Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П, из которого следует, что в рассматриваемом случае право собственника имущества не может быть защищено путем удовлетворения иска к приобретателю с использованием механизма, установленного п.п.1 и 2 ст.167 Гражданского кодекса Российской Федерации; такая защита возможна лишь путем предъявления виндикационного иска, если для этого имеются основания, предусмотренные ст.302 названного Кодекса; кроме того, общество "ИЗТМ "Витязь" не являлось законным собственником спорного объекта, следовательно, спорный объект не может быть возвращен ему в порядке применения реституции.

Общество "МК "Витязь" не согласилось с указанным решением и обратилось в арбитражный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и вынести новый судебный акт, отказав в удовлетворении заявленных требований.

Мотивируя апелляционную жалобу, ее податель указал, что общество "ИЗТМ "Витязь", являясь собственником спорного общежития, на законных основаниях внесло объект в уставный капитал общества "МК "Витязь"; последнее несет бремя содержания имущества; общество "МК "Витязь" является добросовестным приобретателем, у которого имущество не может быть истребовано путем применения правового механизма, указанного в ст.167 Гражданского кодекса Российской Федерации; возврат обществом "МК "Витязь" спорного объекта повлечет неблагоприятные последствия для акционеров предприятия; ссылка суда на ничтожность сделки по приватизации общества "ИЗТМ "Витязь" в части передачи спорного объекта является необоснованной, так как истцом пропущен срок исковой давности; судом первой инстанции применены нормативные акты, утратившие силу.

Прокуратура с доводами подателя апелляционной жалобы не согласилась, указав в письменном отзыве на жалобу, что сделка по замещению активов должника - общества "ИЗТМ "Витязь" в части передачи общежития в уставной капитал общества "МК "Витязь" основана на ничтожной сделке приватизации, не порождающей юридические последствия, в силу чего также является ничтожной; здание общежития является объектом жилищного фонда и не предназначено для осуществления предпринимательской деятельности, следовательно, не могло быть внесено в уставный капитал общества "МК "Витязь" при замещении активов; суд первой инстанции обоснованно указал, что вопрос о дальнейшей судьбе общежития находится за пределами данного спора; Прокуратурой не оспаривается сделка приватизации, которая является ничтожной независимо от признания ее таковой, в связи с чем необоснован довод подателя апелляционной жалобы о пропуске истцом срока исковой давности; суд правомерно применил нормы законодательства, действовавшего в момент совершения сделки приватизации.

МЗИО в отзыве на апелляционную жалобу указало на законность и обоснованность решения суда первой инстанции.

В совместном отзыве на апелляционную жалобу физические лица, привлеченные к участию в деле, указали, что сделкой приватизации, а также сделкой по передаче общежития в уставный капитал общества "МК "Витязь" нарушены права указанных лиц как жильцов спорного общежития; общество "МК "Витязь" не осуществляет надлежащее содержание объекта.

Законность и обоснованность оспоренного судебного акта проверяются судом апелляционной инстанции в порядке, определенном гл.34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители подателя апелляционной жалобы и МЗИО повторили доводы, соответственно, жалобы и отзыва на нее.

Как видно из материалов дела, распоряжением Государственного комитета Республики Башкортостан по управлению государственной собственностью от 28.08.1994 N 202 утвержден план приватизации государственного предприятия "Ишимбайский завод транспортного машиностроения "Витязь".

Согласно Плану приватизации (приложение N 1) в уставный капитал вновь созданного акционерного общества "Ишимбайский завод транспортного машиностроения "Витязь" включено общежитие, расположенное по адресу: г.Ишимбай, ул.Ак.Павлова, д.12.

Постановлением главы администрации г.Ишимбая N 534 от 14.09.1994 зарегистрирован устав общества "ИЗТМ "Витязь".

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.08.2004 в отношении общества "ИЗТМ "Витязь" введена процедура внешнего управления, в рамках которой проведено замещение активов общества "ИЗТМ "Витязь" путем создания общества "МК "Витязь" и открытого акционерного общества "Витязь-Транс". По акту приема-передачи от 03.10.2005 названное выше общежитие внесено в уставный капитал общества "МК "Витязь". Ишимбайским отделом Главного управления Федеральной регистрационной службы по Республике Башкортостан зарегистрировано право собственности общества "МК "Витязь" на данное общежитие, о чем 11.01.2006 выдано свидетельство серии 04АА N 280140.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке с ст.ст.268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, заслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, считает обжалуемый судебный акт не подлежащим отмене либо изменению в силу следующего.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что в силу ст.1 Закона РСФСР "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в РСФСР" и Положения о коммерциализации государственных предприятий с одновременным преобразованием в акционерные общества объекты коммунально-бытового назначения, в том числе относящиеся к жилищному фонду, не подлежали приватизации одновременно с предприятиями, на чьем балансе они находились. Включение в уставный капитал акционерного общества здания общежития противоречило ст.9 Закона РСФСР "Об основах федеральной жилищной политики", действовавшей на момент регистрации акционерного общества.

Кроме того, на момент приватизации предприятия действовал Закон Российской Федерации от 04.07.1991 N 1541-1 "О приватизации жилищного фонда в Российской Федерации", в соответствии с которым приватизация жилищного фонда юридическими лицами не допускалась.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что сделка по передаче спорного общежития в уставный капитал вновь созданного общества "ИЗТМ "Витязь", не соответствующая законодательству о приватизации, является ничтожной в силу ст.168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно п.1 ст.166 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (ст.167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п.п.1 и 2 ст.209 Гражданского кодекса Российской Федерации права владения, пользования и распоряжения имуществом принадлежат собственнику данного имущества; собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Таким образом, последующая сделка по передаче общежития обществом "ИЗТМ "Витязь" в уставный капитал общества "МК "Витязь" заключена в нарушение названных положений ст.209 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть также является ничтожной.

С учетом изложенного суд первой инстанции верно удовлетворил заявленные требования в части признания недействительной (ничтожной) сделки по передаче спорного общежития обществом "ИЗТМ "Витязь" обществу "МК "Витязь" актом приема-передачи от 03.10.2005.

В соответствии со ст.2 Федерального закона N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним - юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации. Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке. При этом проверке подлежит законность оснований возникновения прав.

Поскольку истцом заявлено требование о признании недействительным зарегистрированного права собственности общества "МК "Витязь" на указанное выше общежитие, суд первой инстанции обоснованно проверил законность оснований для регистрации перехода права собственности на спорный объект и пришел к правомерному выводу об отсутствии законных оснований для возникновения права собственности на общежитие у общества "МК "Витязь".

На основании изложенного суд первой инстанции правомерно признал недействительным зарегистрированное право собственности общества "МК "Витязь" на общежитие.

Также, по мнению суда апелляционной инстанции, суд первой инстанции пришел к верному выводу о невозможности применения в качестве последствия недействительности ничтожной сделки в данном случае обязания общества "МК "Витязь" вернуть имущество обществу "ИЗТМ "Витязь".

Так, вопрос об истребовании имущества у добросовестного приобретателя должен разрешаться с учетом положений Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П, в соответствии с которым права лица, считающего себя собственником имущества, не подлежат защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием правового механизма, установленного п.п.1 и 2 ст.167 Гражданского кодекса Российской Федерации. Такая защита возможна лишь путем удовлетворения виндикационного иска, если для этого имеются те предусмотренные ст.302 Гражданского кодекса Российской Федерации основания, которые дают право истребовать имущество и у добросовестного приобретателя (безвозмездность приобретения имущества добросовестным приобретателем, выбытие имущества из владения собственника помимо его воли).

В связи с изложенным в оспариваемом судебном акте верно указано, что требования истца о применении последствий недействительности ничтожной сделки по передаче имущества в уставный капитал общества "МК "Витязь" не подлежат удовлетворению в порядке, предусмотренном ст.167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Также суд первой инстанции обоснованно отметил, что общество "ИЗТМ "Витязь" не являлось законным собственником общежития, в силу чего передача ему спорного объекта не может привести к защите нарушенного права.

По мнению суда апелляционной инстанции, податель апелляционной жалобы необоснованно указывает на пропуск истцом срока исковой давности.

Как верно отметила Прокуратура в отзыве на апелляционную жалобу, исковые требования о признании недействительной (ничтожной) сделки были заявлены в отношении сделки по передаче объекта в уставный капитал общества "МК "Витязь", а не сделки приватизации.

При этом оценка судом первой инстанции сделки приватизации и вывод о ее ничтожности в части соответствуют изложенной выше норме п.1 ст.166 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом.

Также суд апелляционной инстанции отклоняет довод общества "МК "Витязь" о том, что возврат обществом "МК "Витязь" спорного объекта повлечет неблагоприятные последствия для акционеров предприятия, как не являющийся допустимым в рамках исследуемых спорных правоотношений.

Податель апелляционной жалобы необоснованно указал на применение судом первой инстанции нормативных актов, утративших силу, так как примененные судом нормы регулировали спорные правоотношения в момент их возникновения.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы общества "МК "Витязь".

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно ч.4 ст.270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены вынесенного судебного акта, не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.03.2008 по делу N А07-14052/2006 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Машиностроительная компания "Витязь" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

Л.В.Пивоварова

Судьи

М.Б.Малышев М.В.Чередникова