Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 июня 2008 г. N 18АП-3611/2008

г. Челябинск

27 июня 2008 г.

Дело N А07-25439/2006

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2008 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 июня 2008 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Соколовой Т.В., судей Арямова А.А., Фотиной О.Б., при ведении протокола секретарем судебного заседания Рыбаковой М.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Латыпова Рустема Радиковича, Симаковича Юрия Васильевича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.04.2008 по делу N А07-25439/2006 (судья Воронкова Е.Г.), при участии: Симаковича Юрия Васильевича (паспорт, доверенность от 30.10.2007 на представление интересов Латыпова Рустема Радиковича),

УСТАНОВИЛ

Симакович Юрий Васильевич (далее - Симакович Ю.В.) обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Уратюб" (далее - ООО "Уратюб"), обществу с ограниченной ответственностью "Уфалесстрой" (далее - ООО "Уфалесстрой"), Управлению коммунального хозяйства и благоустройства администрации городского округа г. Уфа (далее - Управление коммунального хозяйства) о признании недействительным соглашения о переводе долга от 01.03.2004 N 2 (с учетом уточнения иска).

К участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен Латыпов Рустем Радикович (далее - Латыпов Р.Р.), который заявил требования о признании недействительным соглашения о переводе долга и обязании ООО "Уфалесстрой" перечислить денежные средства в сумме 2 752 596 руб. Управлению коммунального хозяйства.

Решением суда от 16.04.2008 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе Латыпов Р.Р. просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Как указал податель апелляционной жалобы, суд первой инстанции неправильно квалифицировал оспариваемое соглашение как акт взаимозачета, которое, по его мнению, таковым не является, поскольку ООО "Уратюб" никогда не имело задолженности перед ООО "Уфалесстрой"; первичные документы, представленные ответчиком в подтверждение долга, подписаны не руководителем общества; договор от 28.05.2003 N 19, на который имеется ссылка в соглашении о переводе долга, не существует. Латыпов Р.Р. находит неправомерным вывод суда о ликвидации Управления коммунального хозяйства и благоустройства администрации города Уфы без правопреемства, считает, что Управление коммунального хозяйства и благоустройства городского округа город Уфа является правопреемником вышеназванного Управления в силу закона. Податель апелляционной жалобы полагает, что не соответствует фактическим обстоятельствам дела вывод суда о предъявлении третьим лицом требований об односторонней реституции и считает необоснованным вывод суда о пропуске срока исковой давности.

В апелляционной жалобе Симаковича Ю.В. изложены доводы, аналогичные доводам апелляционной жалобы Латыпова Р.Р. Истец полагает, что суд дал неверную оценку соглашению о переводе долга, неправильно применил законодательство в части установления факта ликвидации Управления коммунального хозяйства и благоустройства администрации города Уфы, а также сделал безосновательный вывод о пропуске срока исковой давности третьим лицом.

ООО "Уратюб" в отзыве на апелляционную жалобу Симаковича Ю.В. согласилось с изложенными в ней доводами, указав, что оспариваемое соглашение директором общества не подписывалось, также не подписывался им акт сверки и прочие документы, представленные в подтверждение задолженности, договор между ООО "Уратюб" и ООО "Уфалесстрой" не заключался, работы ООО "Уфалесстрой" не выполнялись.

ООО "Уфалесстрой" не согласилось с доводами апелляционных жалоб. По мнению ответчика, наличие задолженности подтверждено в достаточной степени первичными документами, которые истцом и третьим лицом не оспорены; договор между обществами-ответчиками имеется, но с другим номером, что не влияет на существо сложившихся отношений сторон; вывод суда об одобрении обществом сделок, совершенных от имени ООО "Уратюб" главным бухгалтером - отцом Латыпова Р.Р. правомерен и подтверждается отсутствием претензий со стороны общества к Управлению коммунального хозяйства по взысканию задолженности. ООО "Уфалесстрой" также считает, что Латыпов Р.Р. и Симакович Ю.В. не являются заинтересованными лицами, чьи права могут быть восстановлены удовлетворением иска, а также полагает правильным вывод суда о пропуске срока исковой давности.

Управление коммунального хозяйства находит решение суда законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения, указывая на правильность квалификации судом оспариваемой сделки, обоснованность вывода о ее одобрении ООО "Уратюб", отсутствии правопреемства в отношении прав и обязанностей ликвидированного Управления коммунального хозяйства и благоустройства администрации г. Уфы, пропуске срока исковой давности.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб извещены надлежащим образом. ООО "Уфалесстрой" и Управление коммунального хозяйства просили рассмотреть дело в отсутствие своих представителей.

С учетом мнения истца, в соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие ответчиков.

В судебном заседании Симакович Ю.В. поддержал доводы своей апелляционной жалобы и доводы апелляционной жалобы третьего лица.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке ст. 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся доказательства, проверив доводы жалоб, заслушав объяснения истца, представляющего интересы третьего лица, оснований для отмены решения суда не находит.

Как следует из материалов дела, 01.03.2004 Управление коммунального хозяйства и благоустройства администрации г. Уфы, ООО "Уфалесстрой", ООО "Уратюб" заключили соглашение о переводе долга N 2, в соответствии с которым уменьшается задолженность Управления коммунального хозяйства и благоустройства администрации г. Уфы перед ООО "Уратюб" по договору от 28.05.2003 N 19 на сумму 2 752 596 руб. по объекту "Реконструкция автодороги Уфа - Дема в Демском районе г. Уфы" (п. 1.1), уменьшается задолженность ООО "Уратюб" перед ООО "Уфалесстрой" на указанную сумму по тому же объекту (п. 1.2), увеличивается задолженность Управления коммунального хозяйства и благоустройства администрации г. Уфы перед ООО "Уфалесстрой" (п. 1.3) (т. 1, л.д. 7-8).

С иском о признании данного соглашения недействительным обратился участник ООО "Уратюб" Симакович Ю.В., указывая в качестве обстоятельств, свидетельствующих о ничтожности сделки на то, что договор подписан от имени ООО "Уратюб" неуполномоченным лицом (главным бухгалтером), сделка является крупной для общества, однако согласие общего собрания участников общества на ее совершение получено не было, задолженности ООО "Уратюб" перед ООО "Уфалесстрой", которая погашается по п. 1.2 соглашения фактически не существовало.

До вынесения решения другой участник общества "Уратюб" Латыпов Р.Р., привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица, заявил самостоятельные требования относительно предмета спора, указывая те же основания, что и истец. При этом кроме требований о признании сделки по переводу долга недействительной, Латыпов Р.Р. также просил применить последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "Уфалесстрой" перечислить денежные средства в сумме 2 752 596 руб., полученные от Управления коммунального хозяйства и благоустройства администрации г. Уфы в адрес правопреемника - Управления коммунального хозяйства и благоустройства городского округа г. Уфа.

Разрешая спор, суд первой инстанции установил, что оспариваемое соглашение в части п. 1.1 и 1.2 не является переводом долга, а представляет собой соглашение о порядке взаимных расчетов сторон, в связи с чем оснований для признания его недействительным не имеется. Соглашение в части п. 1.3 суд посчитал отвечающим признакам соглашения о переводе долга, между тем в иске о признании его недействительным отказал, в связи с тем, что истец и третье лицо как участники общества не доказали нарушение своих прав и законных интересов оспариваемой сделкой; один из участников соглашения - Управление коммунального хозяйства и благоустройства администрации г. Уфы ликвидировано; Латыпов Р.Р. пропустил срок исковой давности; одностороння реституция, о которой заявил участник общества, невозможна в силу закона.

Данные выводы суда являются верными, соответствующими материалам дела и закону.

В соответствии со ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно подпункту 1 ст. 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. Статья 4 названного Кодекса предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом.

Согласно положениям ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

В силу п. 5 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, если она заключена с нарушением требований, предусмотренных законом, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

По смыслу указанных положений законов реализация права на предъявление иска возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы участника общества и целью предъявленного иска является восстановление названных прав и интересов.

Судом установлено, что Симакович Ю.В. и Латыпов Р.Р. являются участниками общества "Уратюб", обладающими 75 % и 25 % соответственно долей в уставном капитале общества.

При этом Симакович Ю.В. стал участником общества после совершения оспариваемой сделки, а именно 22.05.2006, что следует из учредительного договора о создании и деятельности ООО "Уратюб" (т. 1, л.д. 14-15). При таких обстоятельствах, оспариваемое соглашение не могло затронуть его прав и законных интересов как участника общества и не повлекло для него каких-либо неблагоприятных последствий, в связи с чем в иске отказано правомерно.

Обращаясь в суд с самостоятельными требованиями о признании соглашения о переводе долга от 01.03.2004 N 2 недействительным и применении последствий недействительности ничтожной сделки, Латыпов Р.Р. также не указал какие негативные последствия для него как участника общества повлекло совершение указанной сделки, принимая во внимание, что финансовое состояние общества не изменилось. Учитывая основания, по которым Латыпов Р.Р. заявил требования о признании сделки ничтожной (подписание договора неуполномоченным лицом) и последствия, которые он просил применить, суд приходит к выводу о том, что исковые требования заявлены фактически в интересах общества "Уратюб". Между тем такой иск может быть заявлен лишь самим участником оспариваемой сделки (ООО "Уратюб"), а не участником общества, с которым его связывают обязательственные правоотношения (ст. 48 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью").

При отсутствии доказательств наличия нарушенного права, восстановление которого связано с удовлетворением иска (ст. 4, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), требования Латыпова Р.Р. удовлетворены быть не могут.

Доводы подателей апелляционных жалоб о том, что фактически задолженности ООО "Уратюб" перед ООО "Уфалесстрой" не существовало, правового значения в данном случае не имеют.

Также подлежит отклонению утверждение истца и третьего лица о неправильной квалификации судом первой инстанции соглашения о переводе долга как акта взаимозачета. В данном случае суд правильно указал, что п. 1.1 и 1.2 соглашения от 01.03.2004, по сути, регламентируют уменьшение взаимной задолженности, а не перемену лиц в обязательстве, в связи с чем не могут быть

расценены как гражданско-правовая сделка.

Суд апелляционной инстанции считает, что нормы о сроке исковой давности применению в настоящем споре не подлежали. По смыслу ст. 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется только в том случае, если имеется нарушение прав истца. По рассматриваемому делу судом нарушения прав Симаковича Ю.В. и Латыпова Р.Р. не установлено, в связи с чем вопрос о применении срока исковой давности не имеет правового значения для разрешения спора.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст. 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.04.2008 по делу N А07-25439/2006 оставить без изменения, апелляционные жалобы Симаковича Юрия Васильевича и Латыпова Рустема Радиковича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

Т.В. Соколова

Судьи

А.А. Арямов О.Б. Фотина