Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 июля 2008 г. N 18АП-3932/2008

г. Челябинск

03 июля 2008 г.

N 18АП-3932/2008 Дело N А07-15781/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июля 2008 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Рачкова В.В., судей Бабкиной С.А., Логиновских Л.Л., при ведении протокола секретарем судебного заседания Волчанской А.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Промышленная компания "Лаворс" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.04.2008 по делу N А07-15781/2007 (судья Гареева Л.Ш.), при участии от общества с ограниченной ответственностью "Инвест Центр" - Поповой И.В. (доверенность N 005 от 01.07.2008), от общества с ограниченной ответственностью "Промышленная компания "Лаворс" - Мухаметлатыпова Е.Ф. (доверенность от 09.01.2008), Глазова А.П. (доверенность N 232 от 19.09.2007),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Инвест Центр" (далее - ООО "Инвест Центр") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Промышленная компания "Лаворс" (далее - ООО "ПК "Лаворс") о признании сделки недействительной.

Определением суда первой инстанции от 24.12.2007 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Стальторгсервис" (далее - ООО "Стальторгсервис").

Решением арбитражного суда первой инстанции от 30.04.2008 в удовлетворении исковых требований ООО "Инвест Центр" отказано.

В апелляционной жалобе ООО "Инвест Центр" просит решение суда отменить и удовлетворить исковые требования.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на неправильность вывода суда о том, что на момент совершения оспариваемой сделки доля не была продана и ею владело ООО "Инвест Центр". Считает, что на тот момент учредителем общества являлась Рогожина С.Ф. Пояснил, что уведомление общества о продаже ей доли в уставном капитале было произведено путём направления предварительного решения от 15.01.2007 и с этого момента она приобрела права и обязанности участника ООО "Инвест Центр". По его мнению, при рассмотрении данного дела затрагиваются интересы общества с ограниченной ответственностью "НПО "Корвент", которое являлось должником по первоначальному договору. Считает, что оно должно быть привлечено к участию в деле в качестве третьего лица.

ООО "ПК "Лаворс" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором указало, что с доводами апелляционной жалобы не согласно, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения. Также ответчик в отзыве пояснил, что Рогожина С.Ф. вступила в права участника общества с момента регистрации изменений в учредительные документы 27.07.2007 т.е после совершения оспоримой сделки. Считает, что истцом не представлено доказательство уведомления общества. Кроме того ООО "Стальторгсервис" на момент совершения оспариваемой сделки было исключено из государственного реестра юридических лиц.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представитель третьего лица не явился.

С учетом мнения сторон и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие третьего лица.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.

Обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а также обоснованность указанного акта, арбитражный суд пришел к выводу, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене на основании пункта 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Как следует из материалов дела, ООО "Инвест Центр" образовано путём создания учредителем ООО "Стальторгсервис", о чём 15.10.2004 в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись (л.д. 67-74).

19.01.2007 между ООО "Стальторгсервис" (продавец) и Рогожиной Светланой Фёдоровной (покупатель) подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Инвест Центр", согласно которому продавец обязуется продать, а покупатель принять и оплатить на условиях настоящего договора часть доли в уставном капитале ООО "Инвест Центр", номинальной стоимостью - 10 000 руб. (100 % уставного капитала) (л.д. 136-137).

15.03.2007 ООО "Стальторгсервис" исключено из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа, о чем свидетельствует выписка из ЕГРЮЛ (л.д. 138-141).

29.05.2007 между ООО "ПК "Лаворс" (цедент) и ООО "Инвест Центр" (цессионарий) подписан договор N 2УПТ уступки права требования (цессии), в соответствии с условиями которого, цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объёме права (требования) по договору купли-продажи N 154 от 22 ноября 2002 г., заключенному между цедентом и должником - ООО "НПО "Корвент", являющимся покупателем по данному договору (л.д. 12-13).

Согласно новой редакции устава ООО "Инвест Центр", утверждённой решением N 1 от 23.07.2007, единственным учредителем ООО "Инвест Центр" является Рогожина Светлана Фёдоровна (л.д. 15-23).

Обращаясь в арбитражный суд, истец ссылается на то, что договор N 2УПТ уступки права требования является крупной сделкой, заключенной в отсутствие решения общего собрания общества. В качестве нормативного правого обоснования исковых требований указал ст.ст. 166, 167, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Учитывая, что при рассмотрении настоящего спора подлежат установлению существенные для рассмотрения дела обстоятельства, связанные с наличием или отсутствием у Рогожиной Светланы Фёдоровны статуса участника общества на момент совершения оспариваемой сделки и наличием или отсутствием одобрения сделки участниками общества, судебный акт по настоящему делу затрагивает права и интересы Рогожиной Светланы Фёдоровны, не привлечённой к участию в деле.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции указал, что Рогожина Светлана Фёдоровна на момент совершения спорной сделки не являлась участником общества, тем самым принял решение о правах и об обязанностях лица, не привлеченного к участию в настоящем деле.

Указанные обстоятельства являются безусловным основанием для отмены судебного акта.

При таких обстоятельствах в силу пункта 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение суда первой инстанции подлежит отмене.

Согласно части 5 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отмене решения по основаниям, предусмотренным в части 4 настоящей статьи, арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным настоящим Кодексом для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Должником, право требования к которому передаётся по оспариваемой сделке, является ООО НПО "Корвент".

Переход права требования от прежнего кредитора к новому кредитору не затрагивает законных прав и интересов должника, о чем прямо указал законодатель в ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, исключив необходимость получения согласия должника на переход прав требования. Вместе с тем, судебный акт, принятый по результатам рассмотрения требования о признании сделки по уступке права требования недействительной может повлиять на права или обязанности должника по отношению к одной из сторон (ч.2 ст.51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, следует привлечь ООО НПО "Корвент" и Рогожину Светлану Фёдоровну.

Руководствуясь статьями 137, 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.04.2008 по делу N А07-15781/2007 отменить.

Назначить рассмотрение дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, на 23 июля 2008 года на 14 час. 00 мин. Привлечь к участию деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Рогожину Светлану Фёдоровну и общество с ограниченной ответственностью "НПО "Корвент".

Обязать истца в соответствии со ст. 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации направить Рогожиной Светлане Фёдоровне и обществу с ограниченной ответственностью "НПО "Корвент" копии искового заявления с приложенными к нему документами, доказательства направления представить суду.

Третьим лицам представить отзывы по иску.

Председательствующий судья

В.В. Рачков

Судьи

С.А. Бабкина Л.Л. Логиновских