Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 июля 2008 г. N 18АП-3965/2008

14 июля 2008 г.

Дело N А76-791/2008

г. Челябинск

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Арямова А.А., судей Хасановой М.Т., Фотиной О.Б., при ведении протокола секретарем Козловой Н.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью научно-производственная фирма "Уралгипромаш" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 14.05.2008 по делу N А76-791/2008 (судья Соцкая Е.Н.), при участии: от общества с ограниченной ответственностью научно-производственная фирма "Уралгипромаш" - Мещеряковой Т.А. (доверенность от 17.10.2007), Азанова А.А. (доверенность от 17.10.2007); от общества с ограниченной ответственностью "Инвар" - Харитоновой А.В. (доверенность N 1 от 23.01.2008); Низовцевой Татьяны Петровны (паспорт ),

УСТАНОВИЛ

общество с ограниченной ответственностью "научно- производственная фирма "Уралгипромаш" (далее - ООО НПФ "Уралгипромаш", истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Инвар" (далее - ООО "Инвар", ответчик) о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Инвар", оформленного протоколом N 8 от 01.09.2005, а также о признании недействительными изменений, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц, произведенных на основании протокола общего собрания участников, оформленных протоколом N 8 от 01.09.2005.

Определениями суда от 08.02.2008, 14.04.2008 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены инспекция Федеральной налоговой службы по Советскому району г.Челябинска (далее - ИФНС по Советскому району г.Челябинска), Селиверстов Сергей Алексеевич (далее - Селиверстов С.А.), Низовцев Александр Александрович (далее - Низовцев А.А.), Селиверстова Тамара Александровна (далее - Селиверстова Т.А.), Низовцева Татьяна Петровна (далее - Низовцева Т.П.).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 14.05.2008 в удовлетворении исковых требований ООО НПФ "Уралгипромаш" отказано.

В апелляционной жалобе ООО НПФ "Уралгипролмаш" просит решение арбитражного суда от 14.05.2008 отменить.

В обоснование апелляционной жалобы истец ссылается на то, что суд отказав в удовлетворении исковых требований в связи с пропуском срока исковой давности, не исследовал обстоятельства имеющие значение для дела, не рассматривал правомерность принятого участниками ООО "Инвар" собрания, не исследовал доводы истца. Вывод суда о пропуске истцом срока исковой давности необоснован. Копии учредительных документов были переданы Мунировой Е.Н., которая должна была собрать и направить пакет документов в БТИ. Исполнительному органу истца Мунирова Е.Н. указанные документы не передавала. От ИФНС истец получил только бухгалтерские балансы ответчика, учредительные документы ответчика истец не получал. В бухгалтерских балансах нет сведений об оспариваемых решениях. Полагает, что судом не установлено, с какого времени истцу стало известно об оспариваемом решении.

В судебном заседании представители истца на доводах апелляционной жалобы настаивали.

Представитель ответчика и Низовцева Т.П. в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы истца возражали, ссылаясь на законность и обоснованность обжалованного судебного акта.

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом, в судебное заседание не явились. Апелляционная жалоба рассмотрена без их участия.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, считает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене или изменению.

Из материалов дела следует, что 01.09.2005 проведено внеочередное собрание участников ООО "Инвар", оформленное протоколом внеочередного общего собрания N 8 от 01.09.2005 (т.1, л.д. 78-79). В собрании принимали участие участники ООО "Инвар": Низовцев А.А. (29, 86 %), Низовцева Т.П. (40, 3%).

ООО НПФ "Уралгипромаш" на момент проведения собрания являлось участником ООО "Инвар" с долей в уставном капитале в размере 29,6%, что подтверждается зарегистрированными изменениями N 3 к учредительным документа ООО "Инвар" от 17.05.2001 (протокол собрания N 4).

01.09.2005 участниками общества принято решение об увеличении уставного капитала с 1124134 руб. до 5124134 руб. за счет внесения на баланс общества двух векселей. Доли участников общества в связи с этим распределились следу.ющим образом: Селиверстов С.А. - 4494 руб. (0,09%), Селиверстова Т.А - 1260 руб. (0,03 %), ООО НПФ "Уралгипромаш" - 332748 руб. (6,49 %), Низовцев А.А. - 2335632 руб. (45,58%), Низовцева Т.П. - 2450000 руб. (47,81%).

ИФНС по Советскому району г. Челябинска 21.09.2005 на основании принятого решения собрания участников ООО "Инвар" от 01.09.2005 зарегистрировала изменения N 5 в учредительные документы (т.1, л.д. 76).

Истец, считая общее собрание участников ООО "Инвар" от 01.09.2005 неправомочным по причине не извещения его надлежащим образом о времени и месте проведения собрания, обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что истец обратился за судебной защитой за пределами установленного законом срока.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и имеющимся в деле доказательствам.

Согласно п. 1 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

Согласно статье 195 ГК РФ, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (ст.197 ГК РФ).

Требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (ст.199 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, ООО НПФ "Уралгипромаш" участия в общем собрании участников ООО "Инвар" 01.09.2005 не принимал.

В материалы дела представлена копия уведомления ООО НПФ "Уралгипромаш" о том, что 01.09.2005 состоится внеочередное собрание участников ООО "Инвар" в 12.00 час с повесткой дня:

1.Рассмотрение результатов экспертизы по оценке векселей;

2. Об увеличении номинальной стоимости долей участников общества;

3.Об утверждении изменений в учредительные документы общества.

На уведомлении имеется отметка о его получении 26.07.2005 Мунировой Е.Н., являющейся заведующей канцелярии истца.

Согласно ст.64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

С учетом того, что подлинник уведомления о проведении собрания в суд не был представлен, а в журнале регистрации входящей корреспонденции истца отсутствуют сведения о получении уведомления, суд первой инстанции обосновано отнесся к копии уведомления критически.

Поскольку иных доказательств надлежащего извещения истца, являющегося участником ООО "Инвар", о времени и месте проведения собрания участников общества в материалах дела не имеется, довод истца о недоказанности соблюдения установленного законом порядка проведения такого собрания следует признать правомерным.

Вместе с тем, оценив надлежащим образом, имеющиеся в материалах дела доказательства, суд первой инстанции сделал правомерный вывод о том, что истец знал или должен был узнать о принятых собранием участников общества решениях ранее ноября 2007 года, что с учетом даты обращения истцом в суд (25.01.2008) и при условии заявления ответчиком о пропуске срока исковой давности, послужило основанием для отказа в удовлетворении исковых требований..

Как следует из материалов дела, 06.07.2007 ООО "Инвар" и ООО НПФ "Уралгипромаш" заключили договор поручения N ЗУ-07, по условиям которого истец брал на себя обязательство от имени и за счет ответчика заключить договор с ООО "ЮжУралБТИ" по оформлению правоустанавливающих документов на земельный участок. Во исполнение условий договора ООО "Инвар" передало ООО НПФ "Уралгипромаш" нотариально заверенные копии всех изменений в учредительные документы общества, в том числе и изменения N 5, принятые решением собрания от 01.09.2005. Указанные изменения были получены 15.10.2007 Мунировой Е.Н., которая подтвердила указанный факт в судебном заседании суда первой инстанции. Указанные документы были переданы Мунировой в ООО "ЮжУралБТИ" только 14.12.2007.

В силу ч.1 ст.53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы.

Поскольку факт получения изменений в учредительные документы заведующей канцелярией истца подтвержден, ссылка истца на неполучение им указанных документов подлежит отклонению.

Довод заявителя о том, что в ИФНС по Советскому району г.Челябинска были получены только бухгалтерские балансы ответчика суд апелляционной инстанции считает не состоятельным.

23.10.2006 ООО НПФ "Уралгипромаш" получало в ИФНС по Советскому району г. Челябинска по своему запросу выписку из реестра юридических лиц ООО "Инвар", а 24.11.2006 истец получил в ИФНС копии учредительных документов ООО "Инвар", что подтверждается ответом ИФНС по Советскому району г. Челябинска от 13.03.2008 N 16-30/21243. Изменения N5 от 01.09.2005 на момент получения указанных документов были зарегистрированы.

Подлежит отклонению также и довод заявителя о том, что суд в мотивировочной части не рассмотрел и не установил законность совершенной сделки и не констатировал факт нарушения прав истца, поскольку истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием к отказу в иске.

Согласно пункту 26 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 12 ноября 2001 г. N 15 и Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 15 ноября 2001 г. N 18 "О некоторых вопросах связанных с применением норм гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Исследовав представленные доказательства и оценив их в соответствии со ст. 71 АПК РФ, проверив доводы лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Обстоятельства дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Решение арбитражного суда первой инстанции основано на правильном применении норм материального и процессуального права, а потому основания для его отмены у арбитражного апелляционного суда отсутствуют. Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Челябинской области от 14.05.2008 по делу N А76-791/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью научно-производственная фирма "Уралгипромаш" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

А.А. Арямов

Судьи

М.Т. Хасанова О.Б. Фотина