Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2008 г. N 18АП-8697/2007

г.Челябинск

15 июля 2008 г.

Дело N А76-20941/2006

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2008 г.

В полном объеме постановление изготовлено 15 июля 2008 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Пивоваровой Л.В., судей Баканова В.В., Чередниковой М.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Бакшаевой Е.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании дело N А76-20941/2006 по иску закрытого акционерного общества "Гранит" к индивидуальному предпринимателю Садыкову Ильясу Идрисовичу о признании недействительным договора аренды от 10.07.2007 и обязании ответчика вернуть истцу имущество, полученное по договору аренды, при участии от закрытого акционерного общества "Гранит" - Прытковой Л.А. (доверенность от 09.01.2008), Дзитоева В.Л. (протокол N 7 от 07.11.2007), от индивидуального предпринимателя Садыкова И.И. - Дзитоева К.В. (доверенность от 10.04.2007), от Буданова Олега Борисовича - Дзитоева К.В. (доверенность от 07.05.2007 74 АА 496343),

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Гранит" (далее - ЗАО "Гранит", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Садыкову Ильясу Идрисовичу (далее - ИП Садыков И.И., ответчик) о признании договора аренды от 10.07.2006 недействительным и об обязании ответчика вернуть истцу имущество, полученное по договору аренды.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 07.11.2007 исковые требования о признании договора аренды недействительным удовлетворены частично, а именно договор аренды от 10.07.2006 признан недействительным в части передачи в аренду ИП Садыкову И.И. 2-этажного здания конторы общей площадью 1202,3 кв.м., цеха производства шлакоблоков, общей площадью 1856,5 кв.м., в остальной части в признании договора аренды недействительным отказано. Исковые требования об обязании ответчика вернуть истцу имущество, полученное по договору аренды, удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.01.2008 решение суда первой инстанции отменено, дело назначено к рассмотрению по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Буданов Олег Борисович.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2008 исковое заявление ЗАО "Гранит" к ИП Садыкову И.И. о признании договора аренды от 10.07.2006 недействительным и обязании ответчика вернуть имущество, полученное по договору аренды, оставлено без рассмотрения.

Отменяя решение суда первой инстанции и оставляя исковое заявление без рассмотрения, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Согласно п.7 ст.148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что исковое заявление не подписано или подписано лицом, не имеющим права подписывать его, либо лицом, должностное положение которого не указано.

В соответствии с ч.1 ст.125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковое заявление подписывается истцом или его представителем.

Полномочия представителей на ведение дела в арбитражном суде должны быть выражены в доверенности, выданной и оформленной в соответствии с федеральным законом. Доверенность от имени организации должна быть подписана ее руководителем или иным уполномоченным на это ее учредительными документами лицом и скреплена печатью организации (ст.61 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно п.1 ст.185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами. Доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами, с приложением печати этой организации (п.5 ст.185 указанного Кодекса).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 20.04.2007 по делу N А76-31280/2006 по иску Садыкова И.И., Орлова И.А., Перепечина А.Н., Солдатова Г.А. к Прыткову Г.В., Питер А.А. о признании недействительным решения общего собрания ЗАО "Гранит" об избрании директором Прыткова Г.В., оформленного протоколом от 15.12.2004, вступившим в законную силу 09.08.2007, в иске отказано, но судом установлено, что указанное собрание не проводилось. В вышеназванном решении суда также указано, что оформление протокола от 15.12.2004 N 4 не свидетельствует о проведении собрания в установленном уставом и законом порядке, не доказан факт проведения собрания как такового.

Учитывая, что исковое заявление ЗАО "Гранит" о признании сделки недействительной подписано представителем общества Прытковой Л.А. (т.1, л.д.2, 3), действовавшей по доверенности от 21.04.2006, выданной ей генеральным директором общества Прытковым Г.В. (т.1, л.д.6), суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что на момент подписания - 21.04.2006 - доверенности на имя Прытковой Л.А. Прытков Г.В. не являлся генеральным директором истца и не вправе был возлагать на кого-либо полномочия на представление интересов ЗАО "Гранит".

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 07.05.2008 N Ф09-3030/08-С6 определение Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2008 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Отменяя определение, суд кассационной инстанции указал, что само по себе признание общего собрания несостоявшимся не влечет недействительности всех юридически значимых действий, совершенных директором от имени юридического лица в период выполнения своих уставных обязанностей. Кроме того, судом апелляционной инстанции не установлено, что в момент подписания доверенности Прытковой Л.А. обязанности генерального директора общества на законных основаниях исполняло иное лицо. При таких обстоятельствах оснований для оставления искового заявления общества без рассмотрения на основании п.7 ч.1 ст.148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации у суда апелляционной инстанций не имелось.

Дело принято к рассмотрению судом апелляционной инстанции.

В обоснование заявленных требований по делу истец указал на то, что на момент подписания договора аренды Садыков И.И. не имел полномочий генерального директора общества; при совершении сделки нарушены нормы о сделках с заинтересованностью; кроме того, истец указал, что договор аренды является незаключенным, так как отсутствуют признаки, индивидуализирующие предмет договора и земельного участка.

В судебных заседаниях представитель истца Прыткова Л.А. поддержала доводы, изложенные в исковом заявлении. Утверждала, что имущество, переданное по спорному договору, фактически находится у Садыкова И.И.

Представитель истца Дзитоев В.Л. в судебных заседания указывал на то, что полномочия Садыкова И.И. на подписание спорного договора аренды следуют из протокола заседания наблюдательного совета ЗАО "Гранит" от 14.12.2004, согласно которому наблюдательным советом было принято заявление Прыткова Г.В. о сложении полномочий с 14.12.2004 и отказе от выборов на второй срок, исполняющим обязанности генерального директора общества назначен Садыков И.И. со сроком полномочий до выборов. Также отметил, что в период с 14.12.2004 до 07.07.2006 решения собраний акционеров не выносились. Спорный договор нельзя считать заключенным, поскольку действительного намерения передать имущество в аренду у сторон не было, имущество фактически не передавалось. Указал, что имущество у Садыкова И.И. отсутствует, а находится у Буданова О.Б. на основании заключенного с ним договора аренды недвижимого имущества от 26.10.2006, что подтверждается актом приема-передачи имущества.

Представитель ИП Садыкова И.И. и Буданова О.Б. поддержал доводы, изложенные представителем общества Дзитоевым В.Л.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей истца и ответчика, установил следующее.

Как следует из материалов дела, 10.07.2006 ЗАО "Гранит" в лице исполняющего обязанности генерального директора Садыкова И.И. (арендодатель) и ИП Садыков И.И. (арендатор) подписали договор аренды имущества, согласно условиям которого арендодатель сдает, а арендатор принимает в аренду имущество: здание конторы, 2-х этажное, общей площадью 1202,3 кв.м., цех производства шлакоблоков, общей площадью 1856,5 кв.м., склад готовой продукции, общей площадью 1000 кв.м., площадку открытого склада металла с козловым краном грузоподъемностью 5 тонн, здание двухэтажное бытовых помещений, общей площадью 132 кв.м., здание склада, общей площадью 144 кв.м., расположенные по адресу: г.Чебаркуль, ул.Суворова, 18, здание одноэтажное с бытовыми помещениями и котельной, общей площадью 90 кв.м., расположенное по адресу: г.Чебаркуль, ул.Свободы, 20А (л.д.7 т.1), а также соответствующую часть земельного участка, занятую указанными строениями и необходимую для их использования. Срок действия договора установлен в 11,5 месяцев, в связи с чем указанный договор аренды не проходил государственную регистрацию.

Акт приема-передачи имущества по названному договору в материалы дела не представлен.

Считая указанный договор недействительным, ЗАО "Гранит" в лице представителя по доверенности от 21.04.2006, выданной генеральным директором общества Прытковым Г.В., Прытковой Л.А. обратилось в арбитражный суд с требованиями о признании договора аренды недействительным и обязании ответчика - ИП Садыков И.И. вернуть ЗАО "Гранит" в лице генерального директора Перушкина А.Н. следующие объекты недвижимого имущества:

1. Нежилое здание - контора, общей площадью 1201,3 кв.м., расположенное по адресу: Челябинская область, г.Чебаркуль, ул.Суворова, д.18., литера А, А1.

2. Нежилое здание - цех производства шлакоблоков, общей площадью 1856,5 кв.м., расположенное по адресу: Челябинская область, г.Чебаркуль, ул.Суворова, д.18, литера Б.В.

3. Нежилое здание - склад готовой продукции, общей площадью 227,5 кв.м., расположенное по адресу: Челябинская область, г.Чебаркуль, ул.Суворова, д.18, литера К, К1, К2, Н.

4. Нежилое здание - склад цементный, общей площадью 193,1 кв.м., расположенное по адресу: Челябинская область, г.Чебаркуль, ул.Суворова, д.18, литера М, Ж.

5. Нежилое одноэтажное здание - компрессорная, общей площадью 53,8 кв.м., расположенное по адресу: Челябинская область, г.Чебаркуль, ул.Суворова, д.20-А, литера Б.

В материалы дела также представлен договор аренды недвижимого имущества от 26.10.2006 (л.д.48-52 т.2), согласно которому ЗАО "Гранит" предоставило гражданину Буданову Олегу Борисовичу в аренду нежилые здания:

1.Нежилое здание - автогараж с мастерской, общей площадью 388,8 кв.м., расположенное по адресу: Челябинская область, г.Чебаркуль, ул.Суворова, д.18.

2. Нежилое здание - склад готовой продукции, общей площадью 227,5 кв.м., расположенное по адресу: Челябинская область, г.Чебаркуль, ул.Суворова, д.18.

3. Нежилое здание - цех производства шлакоблоков, общей площадью 1856,5 кв.м., расположенное по адресу: Челябинская область, г.Чебаркуль, ул.Суворова, д.18.

4. Нежилое здание - склад цементный, общей площадью 193,1 кв.м., расположенное по адресу: Челябинская область, г.Чебаркуль, ул.Суворова, д.18.

5. Нежилое здание - контора, общей площадью 1201,3 кв.м., расположенное по адресу: Челябинская область, г.Чебаркуль, ул.Суворова, д.18.

6. Нежилое двухэтажное здание - растворный узел, общей площадью 924,2 кв.м., расположенное по адресу: Челябинская область, г.Чебаркуль, ул.Суворова, д.20-А, литера А.

7. Нежилое одноэтажное здание - компрессорная с мастерской, общей площадью 53,8 кв.м., расположенное по адресу: Челябинская область, г.Чебаркуль, ул.Суворова, д.20-А, литера Б.

8. Нежилое здание - склад цемента, общей площадью 450,9 кв.м., расположенное по адресу: Челябинская область, г.Чебаркуль, ул.Суворова, д.20-А, литера В.

9. Нежилое здание - административно-бытовой корпус, общей площадью 215,7 кв.м., расположенное на территории асфальто-бетонного завода, по адресу: Челябинская область, г.Чебаркуль, 4-й километр автодороги Обход.

Указанные здания принадлежат ЗАО "Гранит" на праве собственности, зарегистрированном в Чебаркульском филиале Южноуральской регистрационной палаты, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права соответственно: серии 74-АК N 097360 от 13.08.2004, серии 74-АК N 097359 от 13.08.2004, серии 74-АК N 097358 от 13.08.2004, серии 74-АК N 097357 от 13.08.2004, серии 74-АК N 097361 от 13.08.2004, серии 74-АЗ N 021003 от 08.10.2003, серии 74-АЗ N 021001 от 08.10.2003, серии 74-АЗ N 021002 от 08.10.2003., серии 74-АК N 097364 от 13.08.2004 .

Договор аренды от 26.10.2006 зарегистрирован Управлением Федеральной регистрационной службы по Челябинской области 18.12.2006, номер регистрации 74-74-38/081/2006.

В ходе рассмотрения дела представителем ЗАО "Гранит" Дзитоевым В.Л. было заявлено ходатайство о прекращении производства по делу в связи с тем, что исковое заявление ЗАО "Гранит" по настоящему делу подписано представителем общества Прытковой Л.А., действовавшей по доверенности от 21.04.2006, выданной ей генеральным директором общества Прытковым Г.В., у которого полномочия на данную дату отсутствовали.

В судебном заседании, состоявшемся 08.07.2008, представитель ЗАО "Гранит" Дзитоев В.Л. уточнил заявленное ходатайство, просил по указанной же причине оставить исковое заявление без рассмотрения.

Представитель ЗАО "Гранит" Прыткова Л.А. возражала против заявленного ходатайства, указав на наличие у Прыткова Г.В. соответствующих полномочий.

Представитель ИП Садыкова И.И. и Буданова О.Б. поддержал заявленное ходатайство.

В связи с подачей указанного ходатайства, а также в связи с тем, что в постановлении от 07.05.2008 N Ф09-3030/08-С6 Федеральный арбитражный суд Уральского округа указал, что судом апелляционной инстанции не установлено, что в момент подписания доверенности Прытковой Л.А. обязанности генерального директора общества на законных основаниях исполняло иное лицо, а не Прытков Г.В., суд апелляционной инстанции при новом рассмотрении дела исследовал вопрос о наличии полномочий у Прытковой Л.А. на подачу искового заявления по настоящему делу на основании доверенности от 21.04.2006 (т.1, л.д.6), подписанной Прытковым Г.В. как генеральным директором ЗАО "Гранит".

Судом апелляционной инстанции установлено следующее.

Из объяснений лиц, участвующих в деле, следует, что при учреждении ЗАО "Гранит" решением учредительного собрания от 14.12.2000 генеральным директором общества избран Прытков Г.В. на срок полномочий 4 года.

Решением общего собрания акционеров от 15.12.2004 генеральным директором общества вновь избран Прытков Г.В.

Однако решением Арбитражного суда Челябинской области от 20.04.2007 по делу N А76-31280/2006 установлено, что указанное собрание фактически не проводилось.

Решением общего собрания акционеров, оформленным протоколом от 07.07.2006 (до совершения оспариваемой сделки от 10.07.2006) приостановлены полномочия Прыткова Г.В. как генерального директора общества, обязанности генерального директора возложены на Садыкова И.И.

Однако решением Арбитражного суда Челябинской области от 06.12.2006 по делу N А76-27486/2006 названное решение общего собрания акционеров ЗАО "Гранит" признано недействительным. Решение суда оставлено без изменения Федеральным арбитражным судом Уральского округа в постановлении от 12.03.2007.

Решением общего собрания акционеров, оформленным протоколом от 04.08.2006 (л.д.34, 35 т.2) (до обращения в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями - 28.08.2006), установлено, что оснований для прекращения полномочий Прыткова Г.В. как генерального директора общества не имеется, по вопросу об избрании генеральным директором общества Садыкова И.И. участники собрания проголосовали "против".

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 07.05.2007 по делу N А76-1740/2007 названное решение общего собрания акционеров ЗАО "Гранит" признано незаконным только в части избрания наблюдательного совета, но не в части вопроса об оставлении генеральным директором общества Прыткова Г.В. Решение суда оставлено без изменения Восемнадцатым арбитражным апелляционным судом в постановлении от 18.07.2007.

Представителем ЗАО "Гранит" Прытковой Л.А. в судебном заседании, состоявшемся 20.06.2008, заявлено ходатайство об отложении рассмотрения дела в связи с необходимосью обращения в арбитражный суд с заявлением об исправлении опечатки в судебных актах по делу N А76-1740/2007 и постановлении суда апелляционной инстанции по делу N А76-6847/2007, в котором установлено, что единственным решением, легитимность которого по вопросу избрания исполнительного органа общества подтверждена вступившим в законную силу судебным актом (решением Арбитражного суда Челябинской области от 07.05.2007 по делу А76-1740/2007), является решение общего собрания акционеров ЗАО "Гранит", оформленное протоколом от 04.08.2006, об избрании генеральным директором Садыкова И.И.

Податель ходатайства указала, что в названных судебных актах ошибочно указано на избрание на общем собрании акционеров 04.08.2006 генеральным директором ЗАО "Гранит" Садыкова И.И., в то время как на указанном собрании названное лицо исполнительным органом общества избрано не было, полномочия генерального директора общества были оставлены у Прыткова Г.В.

В судебном заседании, состоявшемся 08.07.2008, представитель ЗАО "Гранит" Прыткова Л.А. представила копию определения Арбитражного суда Челябинской области от 30.06.2008 по делу N А76-1740/2007, которым ЗАО "Гранит" отказано в удовлетворении заявления об исправлении описки. При этом суд указал, что в тексте решения суда по указанному делу не было указания на то, какие решения были приняты на общем собрании акционеров 04.08.2006.

Суд апелляционной инстанции, изучив текст протокола общего собрания акционеров от 04.08.2006 (л.д.34, 35 т.2), установил, что согласно п.4 решения общего собрания акционеров при голосовании по вопросу о досрочном прекращении полномочий генерального директора Прыткова Г.В. участники собрания проголосовали "против". По вопросу об избрании генеральным директором Садыкова И.И. также проголосовали "против" (п.5 решения).

Таким образом, на общем собрании акционеров 04.08.2006 были подтверждены имевшие место на данный момент полномочия Прыткова Г.В. как генерального директора общества.

Решением общего собрания акционеров, оформленным протоколом от 13.09.2006, прекращены полномочия Прыткова Г.В. как генерального директора общества, генеральным директором избран Садыков И.И.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 26.01.2007 по делу N А76-29090/2006 названное решение общего собрания акционеров ЗАО "Гранит" признано недействительным в полном объеме. Решение суда оставлено без изменения Восемнадцатым арбитражным апелляционным судом в постановлении от 11.04.2007.

Решением наблюдательного совета общества, оформленным протоколом от 18.09.2006, также прекращены полномочия Прыткова Г.В. как генерального директора общества, генеральным директором избран Перушкин А.Н.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 28.01.2008 по делу N А76-1756/2007 названное решение признано недействительным в полном объеме.

В постановлении от 07.05.2008 N Ф09-3030/08-С6 Федеральный арбитражный суд Уральского округа указал, что само по себе признание общего собрания от 15.12.2004 об избрании вторично генеральным директором общества Прыткова Г.В. несостоявшимся не влечет недействительности всех юридически значимых действий, совершенных директором от имени юридического лица в период выполнения своих уставных обязанностей.

Также из вышеизложенного следует, что фактически генеральным директором ЗАО "Гранит" с 2000 года до момента обращения в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями включительно оставался Прытков Г.В.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции в судебном заседании, состоявшемся 17.06.2008, представителем ЗАО "Гранит" Дзитоевым В.Л. представлены заверенные копии следующих документов:

заявления Прыткова Г.В. об отказе от дальнейшего исполнения обязанностей генерального директора общества (л.д.3 т.3), протокола заседания наблюдательного совета от 14.12.2004 (л.д.4 т.3), на котором заявление Прыткова Г.В. принято, исполняющим обязанности генерального директора до выборов назначен Садыков И.И.

Суд апелляционной инстанции, исследовав указанные документы в совокупности с названными выше решениями общих собраний акционеров общества и судебными актами по соответствующим делам, критически оценивает содержание документов, дополнительно представленных представителем ЗАО "Гранит" Дзитоевым В.Л.

В частности, указанные документы по содержанию не соответствуют выше названным.

Кроме того, суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что при рассмотрении настоящего дела арбитражным судом с августа 2006 года указанные документы впервые представлены в материалы дела только 17.06.2008.

Также представителем ЗАО "Гранит" Прытковой Л.А. в судебном заседании, состоявшемся 17.06.2008, к материалам дела приобщены объяснения Прыткова Г.В. (л.д.6 т.3), согласно которым названное выше заявление он не подписывал, исполнял полномочия генерального директора общества и после 2004 года.

На основании вышеизложенного суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что как на момент выдачи доверенности от 21.04.2006 на имя Прытковой Л.А., так и на момент обращения в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями функции генерального директора ЗАО "Гранит" исполнял Прытков Г.В.

Следовательно, у суда отсутствуют основания для удовлетворения названного выше ходатайства об оставлении искового заявления без рассмотрения.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев дело в порядке ч.5 ст.270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы лиц, участвующих в деле, считает, что исковые требования ЗАО "Гранит" к ИП Садыкову И.И. о признании недействительным договора аренды от 10.07.2007 и обязании ответчика вернуть истцу имущество, полученное по договору аренды, подлежат удовлетворению частично.

В спорном договоре указано восемь объектов, передаваемых в аренду: 1) здание конторы, 2-х этажное, общей площадью 1202,3 кв.м., 2) цех производства шлакоблоков, общей площадью 1856,5 кв.м., 3) склад готовой продукции, общей площадью 1000 кв.м., 4) площадка открытого склада металла с козловым краном грузоподъемностью 5 тонн, 5) здание двухэтажное бытовых помещений, общей площадью 132 кв.м., 6) здание склада, общей площадью 144 кв.м., расположенные по адресу: г.Чебаркуль, ул.Суворова, 18, 7) здание одноэтажное с бытовыми помещениями и котельной, общей площадью 90 кв.м., расположенное по адресу: г.Чебаркуль, ул.Свободы, 20А, 8) соответствующая часть земельного участка.

Сопоставив содержание спорного договора аренды с имеющимися в материалах дела копиями свидетельств о государственной регистрации права собственности ЗАО "Гранит", а также с содержанием договора аренды от 26.10.2006, заключенного ЗАО "Гранит" с Будановым О.Б., в котором имеются ссылки на соответствующие свидетельства о государственной регистрации права собственности ЗАО "Гранит", суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что в отношении шести из указанных выше объектов спорный договор аренды нельзя признать заключенным.

Так, склад готовой продукции, общей площадью 1000 кв.м., расположенный по адресу: г.Чебаркуль, ул.Суворова, 18, по спорному договору не соответствует описанию объекта, указанному в свидетельстве о государственной регистрации права от 30.06.2007 (л.д.15 т.2).

По объектам: площадка открытого склада металла с козловым краном грузоподъемностью 5 тонн, здание двухэтажное бытовых помещений, общей площадью 132 кв.м., здание склада, общей площадью 144 кв.м., расположенные по адресу: г.Чебаркуль, ул.Суворова, 18, а также здание одноэтажное с бытовыми помещениями и котельной, общей площадью 90 кв.м., расположенное по адресу: г.Чебаркуль, ул.Свободы, 20А., не представлены какие-либо документы, позволяющие с определенностью установить факт существования данных объектов. Так, в материалы дела не представлены документы, содержащие техническое описание указанных объектов (технические паспорта с приложением планов объектов). Само описание данных объектов в спорном договоре не содержит литеровки объектов.

При этом в качестве последствия признания судом спорного договора аренды недействительным истец просит возвратить следующие объекты: 1) нежилое здание - склад готовой продукции, общей площадью 227,5 кв.м., расположенное по адресу: Челябинская область, г.Чебаркуль, ул.Суворова, д.18, литера К, К1, К2, Н, 2) нежилое здание - склад цементный, общей площадью 193,1 кв.м., расположенное по адресу: Челябинская область, г.Чебаркуль, ул.Суворова, д.18, литера М, Ж, 3) нежилое одноэтажное здание - компрессорная, общей площадью 53,8 кв.м., расположенное по адресу: Челябинская область, г.Чебаркуль, ул.Суворова, д.20-А, литера Б. По описанию данные объекты соответствуют свидетельствам о государственной регистрации права от 30.06.2007 (л.д.15-17 т.2), но не соответствуют описанию указанных в спорном договоре объектов.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что право собственности ЗАО "Гранит" в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним на объекты, принадлежащие истцу, было зарегистрировано в 2004 году, то есть до момента подписания спорного договора, в силу чего у сторон договора имелась возможность надлежащим образом указать в договоре индивидуализирующие признаки объектов.

Передавая в аренду часть земельного участка не индивидуализирована: не указаны площадь участка, место расположения, сведения о постановке участка на кадастровый учет.

В соответствии с п.1 ст.432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Согласно п.3 ст.607 названного Кодекса в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

Следовательно, в части названных выше объектов спорный договор аренды является незаключенным, в силу чего отсутствуют основания для признания его недействительным. Также в силу невозможности индивидуализации данных объектов суд не может применить последствия, указанные истцом в исковом заявлении, а именно: вернуть данные объекты арендодателю.

В связи с указанным суд апелляционной инстанции не рассматривает вопрос о действительности спорной сделки в части названных объектов.

Два из указанных в спорном договоре объектов: здание конторы, 2-х этажное, общей площадью 1202,3 кв.м., и цех производства шлакоблоков, общей площадью 1856,5 кв.м., расположенные по адресу: г.Чебаркуль, ул.Суворова, 18, соответствуют свидетельствам о государственной регистрации права собственности общества от 30.06.2007 (л.д.18, 19 т.2), следовательно, в отношении данных объектов договор является заключенным.

Судом апелляционной инстанции установлено, что решение общего собрания акционеров ЗАО "Гранит", оформленное протоколом от 07.07.2006 (то есть за три дня до совершения оспариваемой сделки от 10.07.2006), которым приостановлены полномочия Прыткова Г.В. как генерального директора общества, обязанности генерального директора возложены на Садыкова И.И., решением Арбитражного суда Челябинской области от 06.12.2006 по делу N А76-27486/2006 признано недействительным. Решение суда оставлено без изменения Федеральным арбитражным судом Уральского округа в постановлении от 12.03.2007.

Суд апелляционной инстанции учитывает правовую позицию, изложенную в определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 3266/08 от 03.04.2008, согласно которой полномочия лица, исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа общества, прекращаются с момента принятия решения о прекращении полномочий такого лица компетентным органом общества, либо с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда. Следовательно, признание арбитражным судом недействительным решения совета директоров общества об избрании или назначении генерального директора не является основанием для признания договора недействительным либо незаключенным, если сделка совершена до вступления в силу решения суда (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.07.2007 N 3259/07).

Однако из совокупности обстоятельств настоящего дела следует, что функции генерального директора в момент подписания спорного договора выполнялись Прытковым Г.В., а не Садыковым И.И.

Указанный вывод подтверждается, в частности содержанием протокола общего собрания акционеров от 04.08.2006, из которого следует, что на момент проведения данного собрания полномочия генерального директорам выполнял Прытков Г.В.

При этом, как отмечено выше, решением Арбитражного суда Челябинской области от 07.05.2007 по делу N А76-1740/2007 названное решение общего собрания акционеров ЗАО "Гранит" признано незаконным только в части избрания наблюдательного совета, но не в части вопроса об оставлении генеральным директором общества Прыткова Г.В.

Таким образом, на момент подписания договора у Садыкова И.И. полномочия исполняющего обязанности генерального директора общества отсутствовали.

В силу п.1 ст.183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

В материалах дела отсутствуют доказательства одобрения сделки по отчуждению недвижимого имущества ЗАО "Гранит".

Следовательно, в данном случае при доказанности отсутствия у Садыкова И.И. полномочий действовать от имени общества (как генерального директора либо на основании доверенности) при неодобрении сделки обществом следует признать, что Садыков И.И. распорядился имуществом, ему не принадлежащим, что влечет ничтожность спорного договора аренды в части объектов: здание конторы, 2-х этажное, общей площадью 1202,3 кв.м., и цех производства шлакоблоков, общей площадью 1856,5 кв.м., на основании ст.168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Одним из доводов искового заявления является нарушение при совершении спорной сделки норм законодательства о совершении сделок с заинтересованностью.

Так, в соответствии с п.1 ст.81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" сделкой с заинтересованностью является, в частности сделка, в совершении которой имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в случае, если указанное лицо является стороной в сделке, что и имело место в рассматриваемом случае.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров (п.1 ст.83 Закона).

Доказательство наличия такого одобрения ответчик по делу не представил.

При этом не представлены и доказательства отсутствия необходимости одобрения сделки в соответствии с п.5 ст.81 названного Закона.

Согласно п.1 ст.84 Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Таким образом, доводы истца в данной части являются верными.

Суд апелляционной инстанции не принимает довод истца об одновременной незаключенности спорного договора аренды в части объектов: здание конторы, 2-х этажное, общей площадью 1202,3 кв.м., и цех производства шлакоблоков, общей площадью 1856,5 кв.м., расположенные по адресу: г.Чебаркуль, ул.Суворова, 18, в силу указанного выше.

При этом суд отмечает, что, приводя довод о незаключенности спорного договора в целом, ответчик противоречит ранее изложенным в исковом заявлении доводам о недействительности договора и заявленным требованиям, так как незаключенный договор не может быть признан недействительным.

В ходе рассмотрения дела судом апелляционной инстанции представителю истца предлагалось уточнить заявленные требования, что не было сделано.

На основании изложенного выше, по мнению суда апелляционной инстанции, имеются основания для признания спорного договора недействительным в части передачи в аренду нежилого здания - конторы общей площадью 1202,3 кв.м., литера А, А1, расположенного по адресу: Челябинская обл., г.Чебаркуль, ул.Суворова, д.18, и нежилого здания - цеха производства шлакоблоков общей площадью 1856,5 кв.м., литера Б, В, расположенного по адресу: Челябинская обл., г.Чебаркуль, ул.Суворова, д.18.

Между тем, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о невозможности удовлетворения требования истца о возврате ответчиком истцу двух названных объектов в силу того, что истцом не представлены надлежащие доказательства, с достоверностью свидетельствующие о нахождении данных объектов во владении ответчика.

Так, в доказательство обоснованности указанного требования представитель ЗАО "Гранит" Прыткова Л.А. представила разрешение на применение технических устройств на опасных производственных объектах, выданное Садыкову И.И., указывая, что применение указанных технических устройств для Садыкова И.И. возможно только при наличии у него указанных выше объектов.

Однако, данный документ не является допустимым доказательством по делу и не свидетельствует о владении Садыковым И.И. спорными объектами.

Не доказывают факт владения Садыковым И.И. имуществом и представленные копии приговора от 19.06.2006, вынесенного Чебаркульским городским судом в отношении Туринцева В.В. и Евсеева О.В., а также постановления об отказе в возбуждении уголовного дела в отношении Садыкова И.И. от 14.08.2006.

Не являются надлежащими доказательствами и представленные копии договоров аренды от 10.01.2006 и от 01.11.2005, на основании которых ЗАО "Гранит" в лице генерального директора Прыткова Г.В. передает в аренду ИП Садыкову И.И. объекты недвижимого имущества. Так, в первом договоре указанные выше объекты в качестве предметов аренды не поименованы. Ко второму договору не приложены доказательства фактической передачи имущества арендатору.

Между тем, согласно договору аренды от 26.10.2006, заключенному между ЗАО "Гранит" и Будановым О.Б., здания, в число которых вошли и два спорных здания (нежилое здание - контора общей площадью 1202,3 кв.м., литера А, А1, и нежилое здание - цех производства шлакоблоков общей площадью 1856,5 кв.м., литера Б, В, расположенные по адресу: Челябинская обл., г.Чебаркуль, ул.Суворова, д.18) передаются согласно акту приема-передачи, являющемуся неотъемлемой частью данного договора.

По запросу суда апелляционной инстанции в материалы дела представлены идентичные копии названного акта приема-передачи от 26.10.2006: копия, заверенная представителем общества - Дзитоевым В.Л., а также копия, удостоверенная Управлением Федеральной регистрационной службы по Челябинской области.

Данный акт приема-передачи, составленный в соответствии с нормами действующего законодательства (п.1 ст.655 Гражданского кодекса Российской Федерации) суд апелляционной инстанции считает допустимым доказательством по делу, свидетельствующим о фактическом нахождении спорных объектов во владении Буданова О.Б.

На основании изложенного выше исковые требования ЗАО "Гранит" подлежат удовлетворению частично: спорный договор аренды от 10.07.2007 признается недействительным в части передачи в аренду ИП Садыкову И.И. нежилого здания - конторы общей площадью 1202,3 кв.м., литера А, А1, расположенного по адресу: Челябинская обл., г.Чебаркуль, ул.Суворова, д.18, нежилого здания - цеха производства шлакоблоков общей площадью 1856,5 кв.м., литера Б, В, расположенного по адресу: Челябинская обл., г.Чебаркуль, ул.Суворова, д.18; в признании недействительным указанного договора в части остальных объектов следует отказать. В части требований об обязании Садыкова И.И. вернуть истцу объекты недвижимого имущества: 1) нежилого здания - конторы, общей площадью 1201,3 кв.м., расположенного по адресу: Челябинская область, г.Чебаркуль, ул.Суворова, д.18., литера А, А1; 2) нежилого здания - цеха производства шлакоблоков, общей площадью 1856,5 кв.м., расположенного по адресу: Челябинская область, г.Чебаркуль, ул.Суворова, д.18, литера Б.В; 3) нежилого здания - склада готовой продукции, общей площадью 227,5 кв.м., расположенного по адресу: Челябинская область, г.Чебаркуль, ул.Суворова, д.18, литера К, К1, К2, Н; 4) нежилого здания - склада цементного, общей площадью 193,1 кв.м., расположенного по адресу: Челябинская область, г.Чебаркуль, ул.Суворова, д.18, литера М, Ж; 5) нежилого одноэтажного здания - компрессорной, общей площадью 53,8 кв.м., расположенного по адресу: Челябинская область, г.Чебаркуль, ул.Суворова, д.20-А, литера Б, следует отказать.

В порядке ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ИП Садыкова И.И. в пользу истца взыскиваются расходы по государственной пошлине по исковому заявлению, уплаченной на основании квитанции Сбербанка России от 23.08.2006 (л.д.5 т.1), в размере 2000 руб.

Руководствуясь ст.ст.167-170, 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

1. В удовлетворении ходатайства закрытого акционерного общества "Гранит" в лице представителя Дзитоева В.Л., индивидуального предпринимателя Садыкова Ильяса Идрисовича, Буданова Олега Борисовича об оставлении искового заявления без рассмотрения отказать.

2. Исковые требования закрытого акционерного общества "Гранит" к индивидуальному предпринимателю Садыкову Ильясу Идрисовичу о признании недействительным договора аренды от 10.07.2007 и обязании ответчика вернуть истцу имущество, полученное по договору аренды, удовлетворить частично.

Признать недействительным договор аренды от 10.07.2007, заключенный между закрытым акционерным обществом "Гранит" и индивидуальным предпринимателем Садыковым Ильясом Идрисовичем, в части передачи в аренду индивидуальному предпринимателю Садыкову Ильясу Идрисовичу следующих объектов недвижимого имущества: нежилого здания - конторы общей площадью 1202,3 кв.м., литера А, А1, расположенного по адресу: Челябинская обл., г.Чебаркуль, ул.Суворова, д.18, нежилого здания - цеха производства шлакоблоков общей площадью 1856,5 кв.м., литера Б, В, расположенного по адресу: Челябинская обл., г.Чебаркуль, ул.Суворова, д.18.

В признании недействительным указанного договора в части остальных объектов отказать.

В части требований об обязании Садыкова Ильяса Идрисовича вернуть закрытому акционерному обществу "Гранит" объекты недвижимого имущества: 1) нежилого здания - конторы, общей площадью 1201,3 кв.м., расположенного по адресу: Челябинская область, г.Чебаркуль, ул.Суворова, д.18., литера А, А1; 2) нежилого здания - цеха производства шлакоблоков, общей площадью 1856,5 кв.м., расположенного по адресу: Челябинская область, г.Чебаркуль, ул.Суворова, д.18, литера Б.В; 3) нежилого здания - склада готовой продукции, общей площадью 227,5 кв.м., расположенного по адресу: Челябинская область, г.Чебаркуль, ул.Суворова, д.18, литера К, К1, К2, Н; 4) нежилого здания - склада цементного, общей площадью 193,1 кв.м., расположенного по адресу: Челябинская область, г.Чебаркуль, ул.Суворова, д.18, литера М, Ж; 5) нежилого одноэтажного здания - компрессорной, общей площадью 53,8 кв.м., расположенного по адресу: Челябинская область, г.Чебаркуль, ул.Суворова, д.20-А, литера Б, отказать.

3. Взыскать с индивидуального предпринимателя Садыкова Ильяса Идрисовича в пользу закрытого акционерного общества "Гранит" расходы по государственной пошлине по исковому заявлению, уплаченной на основании квитанции Сбербанка России от 23.08.2006, в размере 2000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

Л.В.Пивоварова

Судьи

В.В.Баканов М.В.Чередникова