Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 июля 2008 г. N 18АП-4250/2008

г. Челябинск

25 июля 2008 г.

N 18АП-4250/2008 Дело N А76-27156/2007

Резолютивная часть оглашена 24 июля 2008 г.

Полный текст постановления изготовлен 25 июля 2008 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Ермолаевой Л.П., судей Логиновских Л.Л., Рачкова В.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Лысцевой Ю.П., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Задориной Фагимы Байбановны, Шелудько Сергея Борисовича, Исламовой Татьяны Александровны, Брюховой Зои Кирилловны на решение Арбитражного суда Челябинской области от 21.05.2008 по делу N А76-27156/2007 (судья Кузнецова И.А.), при участии: от подателей апелляционной жалобы - Брюховой З.К. (доверенность от 12.02.2008), от ответчика - ЗАО "АСФ "Водрем" - Казначеева Г.Д. (протокол от 28.05.2007), 3 лиц- Казначеева Г.Д. (доверенность от 19.04.2007, доверенность от 18.05.2007),

УСТАНОВИЛ

Задорина Фагима Байбановна, Шелудько Сергей Борисович, Исламова Татьяна Александровна, Брюхова Зоя Кирилловна (далее - истцы), обратились в Арбитражный суд Челябинской области к ЗАО "АСФ Водрем" (далее - ответчик) с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора Казначеева Гермогена Дмитриевича, Ереминой Татьяны Ивановны, Пястолова Александра Ивановича, Алапановой Галины Михайловны, ИФНС РФ по Советскому району г. Челябинска с исковым заявлением о признании решения общего собрания акционеров от 28.05.2007, недействительным.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 21.05.2008 исковые требования отклонены.

Мотивируя принятое решение, суд первой инстанции указал на то, что истцами пропущен срок исковой давности, о применении последствий пропуска заявлено стороной спора, в силу чего в иске надлежит отказать. Основания для восстановления срока исковой давности отсутствуют.

В апелляционной жалобе истцы просят решение суда отменить и удовлетворить исковые требования в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылаются на то, что Исламова Т.А. и Шелудько С.Б. узнали о принятии общим собранием оспариваемого решения лишь 13.01.2008, то есть в момент, когда их представители - Брюхова З.К. и Задорина Ф.Б. обратились к ним с просьбой о выдаче новой доверенности. До указанного момента их представители не сообщали о принятии собранием такого решения.

Податели апелляционной жалобы в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал, изложив их в тезисной форме.

Представитель ответчика в судебном заседании с доводами жалобы не согласился, полагает решение суда законным и обоснованным.

Третьи лица в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

С учетом мнения подателя апелляционной жалобы и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие не явившихся лиц, извещенных должным образом.

Законность и обоснованность оспоренного судебного акта проверяются судом апелляционной инстанции в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 20.03.2000 г. Постановлением Главы г. Челябинска N 307 зарегистрировано ЗАО "АСФ "Водрем", государственный регистрационный номер 16014т.

Согласно п. 1.2 Устава общества учредителями являются Еремина Т.И., Исламова (Чепелева) Т.А., Шелудько С.Б., Пястолов А.И., Алапанова Г.М., Задорина Ф.Б., Брюхова З.К., Казначеев Г.Д.

В соответствии с п. 4.1 Устава общества (в редакции изменений N 1 к учредительным документам) Уставной капитал общества составляет 10000 рублей. Все акции размещенные обществом, являются обыкновенными именными. Общее количество акций 100 штук номинальной стоимостью 100 рублей каждая.

В соответствии с п. 4.2 Устава общества среди акционеров общества акции распределяются следующим образом: Еремина Т.И. - 10 акций на сумму 1000 рублей, Исламова (Чепелева) Т.А. - 3 акции на сумму 300 рублей, Шелудько С.Б. - 17 акций на сумму 1700 рублей, Пястолов А.И. - 6 акций на сумму 600 рублей, Алапанова Г.М. - 3 акции на сумму 300 рублей, Задорина Ф.М. - 6 акций на сумму 600 рублей, Брюхова З.К. - 10 акций на сумму 1000 рублей, Казначеев Г.Д. - 45 акций на сумму 4500 рублей, одна акция соответствует одному голосу.

28.05.2007 года проведено общее собрание участников общества с повесткой дня: 1) расторжение трудового договора с генеральным директором Брюховой З.К.; 2) Выборы генерального директора.

По итогом проведенного собрания были приняты решения, оформленные протоколом N 1: 1) Расторгнуть договор с генеральным директором Брюховой З.К., 2) Избрать генеральным директором общества Казначеева Г.Д. (единогласно), 3) обязать Брюхову З.К. в трехдневный срок (до 31.05.2007) передать по акту генеральному директору общества Казначееву Г.Д. учредительные и регистрационные документы, печать общества, 4) генеральному директору общества Казначеву Г.Д. в недельный срок оформить право подписи финансовых документов в банке.

Не согласившись с принятыми на общем собрании участников решениями, полагая, что собрание проведено с нарушением ФЗ "Об акционерных обществах", истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно п. 7 ст. 49 названного закона акционеру предоставляется право обратиться с заявлением об обжаловании решения общего собрания, принятого с нарушением закона, иных правовых актов или Устава общества, в случае если он не принимал участие в общем собрании или голосовал против данных решений и этими решениями нарушены его права и законные интересы.

Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.

Как установлено судом первой инстанции и не оспаривалось сторонами по делу, о проведении оспариваемого собрания истцы узнали 19.06.2007.

Ответчиком ЗАО "АСФ Водрем" до принятия судом первой инстанции сделано заявление о применении исковой давности.

В соответствии со ст. 195-197 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года. Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Судом первой инстанции установлено наличие у истцов на 19.06.2007 года сведений о проведении общего собрания акционеров и с исковым заявлением о признании решения общего собрания недействительным они могли обратиться в суд в срок до 19.12.2007. Исковое заявление подано Задориной Ф.Б., Шелудько С.Б., Исламовой Т.А., Брюховой З.К. 24.12.2007, то есть с пропуском срока исковой давности.

Истцами заявлено ходатайство о восстановлении срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст. 205 ГК РФ в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.

Поскольку истцами не представлено доказательств уважительности пропуска срока исковой давности суду, то вывод суда первой инстанции с учетом положений ст. ст. 203 п. 15, 26 Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ от 12, 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса РФ об исковой давности" об отсутствии оснований для восстановления срока исковой давности, является верным.

С учетом изложенного суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении иска Задориной Ф.Б., Шелудько С.Б., Исламовой Т.А, Брюховой З.К., основания для отмены обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Довод апелляционной жалобы о том, что Исламова Т.А. и Шелудько С.Б. узнали о принятии общим собранием оспариваемого решения лишь 13.01.2008, то есть в момент, когда их представители - Брюхова З.К. и Задорина Ф.Б. обратились с просьбой о выдаче новой доверенности, до указанного момента их представители не сообщали о принятии собранием такого решения несостоятелен.

Исходя из обстоятельств, изложенных в тексте искового заявления и ходатайстве о восстановлении пропущенного срока (л. д. 25 т. 1) истцам о проведении собрания стало известно 19.06.2007. Исковое заявление и ходатайство от имени Исламовой Т.А. и Шелудько С.Б. подписывали их представители. Действия, совершенные представителями от имени представляемого на основании выданной последним доверенности, влекут юридические последствия для представляемых (ст. 182, 185 ГК РФ). Обстоятельства оставления искового заявления без движения в силу отсутствия в доверенности (от имени Исламовой Т.А.) указаний на право подписания искового заявления не свидетельствуют об отсутствии у представляемых сведений о проведении собрания. Факт наличия данных сведений на 19.06.2007 признан истцами в исковом заявлении, принятом к производству судом после устранения обстоятельств, явившихся основанием для оставления заявления без движения.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 1000 рублей, уплаченная истцами при подаче иска относится на них.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 21.05.2008 по делу N А76-27156/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу Задориной Фагимы Байбановны, Шелудько Сергея Борисовича, Исламовой Татьяны Александровны, Брюховой Зои Кирилловны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

Л.П.Ермолаева

Судьи

Л.Л.Логиновских В.В. Рачков