Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 июля 2008 г. N 18АП-4305/2008

г. Челябинск

28 июля 2008 г.

N 18АП-4305/2008 Дело N А76-26514/2007

Резолютивная часть постановления оглашена 24 июля 2008 г.

Полный текст постановления изготовлен 28 июля 2008 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Ермолаевой Л.П.,

судей Логиновских Л.Л., Рачкова В.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Логиновой Н.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Прыткова Геннадия Викторовича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 13.05.2008 по делу А76-26514/2007(судья Сундарева Г.А.), при участии: от подателя апелляционной жалобы - Прыткова Г.В.(паспорт), Прытковой Л.А. (доверенность от 25.07.2006), от истца ЗАО "Гранит"- Дзитоева В.Л.(протокол N 7 общего собрания от 07.11.2007), Прытковой Л.А. (доверенность от 09.01.2008),

УСТАНОВИЛ

закрытое акционерное общество "Гранит" (далее - ЗАО "Гранит", истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области к Прыткову Геннадию Викторовичу (далее - Прытков Г.В., ответчик) с привлечением в качестве третьего лица заявляющего самостоятельные исковые требования Орлова Игоря Александровича (далее по тексту - Орлов И.А., 3 лицо1) и третьего лица не заявляющего самостоятельных исковых требований относительно предмета спора Федеральной службы по финансовым рынкам в лице Регионального отделения в Уральского федеральном округе г. Екатеринбург (далее - ФСФР в лице РО в УрФО, 3 лицо2) с исковым заявлением о расторжении договора N 1 купли-продажи с эмитентом акций от 03.01.2002 г. по мотиву нарушения ответчиком принятого на себя обязательства по оплате акций ЗАО "Гранит".

Решением арбитражного суда первой инстанции от 13.05.2008 исковые требования отклонены.

Мотивируя принятое решение, суд первой инстанции указал на то, что Истцом пропущен срок исковой давности по требованию о расторжении договора. Договор является недействительной сделкой, так как подписан от имени ЗАО "Гранит", лицом, не имеющим полномочий.

В апелляционной жалобе Прытков Г.В. просит решение суда изменить, исключив из мотивировочной части решения абзацы 2, 3, 4, 5, 6 стр. 9.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на то, что иск рассмотрен судом в нарушение п. 7 ст. 148 АРК РФ, так как исковое заявление подписано лицом, не имеющим полномочий, поскольку решение общего собрания акционеров ЗАО "Гранит" об избрании директором Дзитоева В.Л. принято в отсутствие кворума. Требование о признании сделки недействительной не заявлялось, следовательно, суд вышел за пределы заявленных требований. Вывод суда об отсутствии сведений о выданных Стариковой доверенностях, не основан на исследованных судом обстоятельствах дела и является незаконным. Вывод суда о недействительности сделки противоречит ранее состоявшимся судебным решениям.

Податель апелляционной жалобы в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель истца ЗАО "Гранит" Дзитоев В.Л. в судебном заседании с доводами апелляционной жалобы не согласился, полагая решение законным и обоснованным.

Представители третьих лиц в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

С учетом мнения подателя апелляционной жалобы и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие ответчика.

Законность и обоснованность оспоренного судебного акта проверяются судом апелляционной инстанции в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ЗАО "Гранит" зарегистрировано Постановлением Главы Администрации Чебаркульского района Челябинской области N 693 от 18.12.2000 года.

Место нахождения общества в соответствии с действующей редакцией устава: Челябинская область, Чебаркульский район, с. Малково, ул. Светлая, 2.

В связи с имеющимся в обществе корпоративным конфликтом, связанным с избрание органов управления и количеством принадлежащих акционерам акций, один исполнительный орган в лице Дзитоева В.Л. находится по адресу: г. Чебаркуль, л. Суворова, 18, а другой в лице Перушкина А.Н. по адресу: г. Чебаркуль ул. Карпенко, 15.

Уставный капитал общества на момент его регистрации составлял 19623 руб., был поделен на 19623 обыкновенные именные акции, номинальной стоимостью 1 рубль каждая.

19.06.2001 распоряжением Челябинского РО ФКЦБ России N 563-р зарегистрирован выпуск ценных бумаг общества. Способ размещения: среди учредителей. Выпуск зарегистрирован со следующими параметрами: количество ценных бумаг выпуска - 19623 штуки, номинальная стоимость акции - 1 рубль, дата фактического распределения ценных бумаг 28.12.2000 г., количество размещенных ценных бумаг - 19623 штуки, государственный регистрационный номер, присвоенный выпуску - 1 - 01- 31629 - К.

16.10.2001 решением наблюдательного совета, оформленное протоколом N 4, утверждено решение о выпуске ценных бумаг ЗАО "Гранит". В соответствии с п. 8.2 решения о выпуске ценных бумаг ЗАО "Гранит" дата окончания размещения - по истечении десяти месяцев с даты государственной регистрации выпуска ценных бумаг, но не позднее года с момента утверждения решения о выпуске ценных бумаг.

23.11.2001 распоряжением Челябинского РО ФКЦБ России N 1023 - р зарегистрирован дополнительный выпуск ценных бумаг, имеющий следующие параметры: количество ценных бумаг выпуска - 4000000 штук, номинальная стоимость акций - 1 рубль, общий объем выпуска - 4000000 рублей. Выпуску присвоен государственный регистрационный номер 1 - 01 - 31629 - К.

Размещение акций среди учредителей производилось с 03.01.2002 по 20.09.2002 согласно отчету об итогах выпуска.

10.02.2003 распоряжением Челябинского РО ФКЦБ России N 1023-р зарегистрирован отчет об итогах выпуска ценных бумаг общества, размещенных путем закрытой подписки, согласно которого эмитентом размещено 4000000 ценных бумаг. Дата фактического начала размещения ценных бумаг выпуска 01.01.2002 г., дата фактического окончания размещения ценных бумаг выпуска 20.09.2002, способ размещения - закрытая подписка.

Акции размещены среди следующих лиц: Прытков Г.В. - 48,89%, Перепепчин А.Н. - 15,84%, Солдатов Г.А. - 11,48%, Садыков И.И. - 9,22% Питер А.А. - 9,22%, Орлов И.А. - 5,34%.

Распоряжением N 2222-р от 19.12.2003 Региональное отделение уведомило общество об объединении выпусков эмиссионных ценных бумаг, объединенному выпуску акций общества присвоен государственный регистрационный номер 1 - 01 - 31629 - К.

Из реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Гранит", подписанного генеральным директором Дзитоевым В.Л. следует, что по состоянию на 14.12.2000-28.11.2007 неоплаченные акции - 3786599 штук списаны с лицевых счетов акционеров, в связи с чем количество акций на лицевых счетах составляет 223212,5 штук, в том числе остаток ценных бумаг на лицевом счете Прыткова Г.В. - 528 штук, что составляет 2,36% голосующих акций общества.

Из реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Гранит", подписанного регистратором Перушкиной С.В., назначенной приказом N 4-ОК от 10.09.2007, на день рассмотрения спора, на лицевых счетах акционеров размещено 4019623 акций первого и второго выпуска, проведение всех операций по лицевым счетам заблокировано согласно предписанию РО ФСФР в УрФО от 13.06.2007 N 6474. Прыткову Г.В. принадлежит 10569 акций первого выпуска и 1954725 акций второго выпуска, что составляет 48,89% уставного каптала общества, зарегистрированного в размере 4019623 рублей Межрайонной ИФНС N 5 по Челябинской области решением от 07.05.2003.

03.01.2002 года между ЗАО "Гранит" (Продавец) в лице Стариковой Н.В. и Прытковым Г.В. (Покупатель) подписан договор N 1 купли-продажи с эмитентом акций.

Согласно условиям договор Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель на условиях настоящего Договора обязуется принять и оплатить акции продавца: вид акций - акции обыкновенны именные, выпуск зарегистрирован Челябинским РО ФКЦБ России 23.11.2001, гос рег. N 1-02-31629-К; эмитент: ЗАО "Гранит"; форма выпуска акций: бездокументарной формы выпуска; количество 1954725 шт.; номинальная стоимость 1 акции: один рубль. Покупатель оплачивает ценные бумаги по цене один рубль за одну акцию на общую сумму 1954725 рублей. После завершения расчетов по настоящему договору Покупатель становится акционером Продавца. Продавец обязуется зарегистрировать Покупателя в реестре акционеров Продавца на основании соответствующих платежных документов и настоящего Договора; выдать Покупателю по его требованию выписку из реестра акционеров после завершения расчетов по настоящему договору (п. п. 1.1, 1.2, 1.4, 2.12, 2.13).

Полагая, что с учетом п. 4.1. договор является действующим, так как расчеты сторон не окончены, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав обстоятельства дела, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

В соответствии с ч. 4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса РФ в мотивировочной части решения должны быть указаны фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом; доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле;

В мотивировочной части решения должны содержаться также обоснования принятых судом решений и обоснования по другим вопросам, указанным в части 5 настоящей статьи.

Согласно ч. 5 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса РФ резолютивная часть решения должна содержать выводы об удовлетворении или отказе в удовлетворении полностью или в части каждого из заявленных требований.

Как усматривается из материалов дела, истец обратился в арбитражный суд с требованием о признании договора N 1 от 03.01.2002 г. расторгнутым. В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ требования истцом не изменялись.

В соответствии с п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Оценивая действительность договора, суд первой инстанции пришел к выводу о недействительности сделки по основанию подписания её от имени ЗАО "Гранит" неуполномоченным лицом.

При этом суд не учел, что требование о признании оспоримой сделки недействительной по данному основанию истцом не заявлялось, в предмет доказывания по требованию о признании договора расторгнутым, оценка действительности оспоримой сделки не входит. Фактические и иные обстоятельства, свидетельствующие о наличии у лица, подписавшего договор, полномочий на его подписание так же не входят в предмет доказывания по заявленному иску, в силу чего, делая вывод о недействительности договора в связи с отсутствием полномочий действовать от имени ЗАО "Гранит" у лица подписавшего сделку, суд вышел за пределы заявленных требований.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции полагает необходимым исключить из мотивировочной части решения арбитражного суда Челябинской области выводы о недействительности договора N 1 от 03.01.2002 г. в силу отсутствия у Стариковой Н.В. полномочий на его подписание.

Довод заявителя жалобы о рассмотрении судом иска в нарушение п. 7 ст. 148 Арбитражного процессуального кодекса РФ, так как исковое заявление подписано лицом, не имеющим полномочий, поскольку решение общего собрания акционеров ЗАО "Гранит" от 07.11.2007 об избрании директором Дзитоева В.Л. принято в отсутствие кворума подлежит отклонению.

Полномочия Дзитоева В.Л. как генерального директора ЗАО "Гранит" подтверждены протоколом общего собрания акционеров ЗАО "Гранит" от 07.11.2007, из содержания которого оснований для признания собрания неправомочным в силу отсутствия кворума не усматривается. Спор о праве на акции лиц, участвовавших в проведении собрания, не входит в предмет доказывания при рассмотрении настоящего спора, в судебном порядке представленный протокол не оспорен, в силу чего судом первой инстанции обоснованно принят к рассмотрению иск, подписанный от имени ЗАО "Гранит" генеральным директором Дзитоевым В.Л.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 1000 рублей, уплаченная ответчиком при подаче жалобы подлежит взысканию с истца.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 13.05.2008 по делу N А76-26514/2007 изменить.

Исключить из мотивировочной части решения арбитражного суда Челябинской области от 13.05.2008 по делу N А76-26514/2007 вывод о недействительности договора N 1 от 03.01.2002 в силу отсутствия у Стариковой Н.В. полномочий на подписание данного договора.

В остальной части оставить решение без изменения.

Взыскать с ЗАО "Гранит" в пользу Прыткова Геннадия Викторовича возмещение расходов по госпошлине в сумме 1000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

Л.П.Ермолаева

Судьи

Л.Л.Логиновских В.В. Рачков