Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 июля 2008 г. N 18АП-4456/2008

г. Челябинск

29.07.2008

Дело N А76-27136/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 28.07.2008.

Постановление в полном объеме изготовлено 29.07.2008.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Арямова А.А., судей Хасановой М.Т., Серковой З.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Рыбаковой М.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу инспекции Федеральной налоговой службы по Курчатовскому району г. Челябинска на решение Арбитражного суда Челябинской области от 02.06.2008 по делу N А76-27136/2007 (судья Ваганова В.В.), при участии: от инспекции Федеральной налоговой службы по Курчатовскому району г. Челябинска - Айферт Н.Р. (доверенностьN05-27/3091 от 11.02.2008); от общества с ограниченной ответственностью "Монолит-Развитие" - Ермолаева А.В. (доверенность от 11.02.2008),

УСТАНОВИЛ

общество с ограниченной ответственностью "Монолит-Развитие" (далее - ООО "Монолит-Развитие", заявитель) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании незаконным решений инспекции Федеральной налоговой службы России по Курчатовскому району г. Челябинска (далее - ИФНС РФ по Курчатовскому району г. Челябинска, ответчик) от 01.11.2007 об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредоставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" необходимых для государственной регистрации документов, полученных 04.12.2007 вх.4544, об обязании ответчика устранить допущенные нарушения путем проведения государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Монолит-Развитие", документы на регистрацию которых поданы 04.12.2007 за входящим N 4544, а также путем внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведения об ООО "Монолит - Развитие", не связанных с внесением изменений в учредительные документы, документы на регистрацию которых поданы 04.12.2007 за входящим N 4545.

Определением Арбитражного суда Челябинской области к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Монолит-Девелопмент" (далее - ООО "Монолит-Девелопмент"), общество с ограниченной ответственностью управляющая компания "Строитель-97" (далее - ООО УК "Строитель-97"), общество с ограниченной ответственностью "Монолит-Курган" (далее - ООО "Монолит-Курган"), общество с ограниченной ответственностью "Стройкомплекс-Монолит" (далее - ООО "Стройкомплекс-Монолит"), общество с ограниченной ответственностью "Монолит-Магнитогорск" (далее - ООО "Монолит-Магнитогорск"), Мельников Дмитрий Вячеславович (далее - Мельников Д.В.), Рогоза Евгений Владимирович (далее - Рогоза Е.В.), Терновский Игорь Анатольевич (далее - Терновский И.А.) и Чипышев Владимир Иванович (далее - Чипышев В.И.).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 02.06.2008 (резолютивная часть от 26.05.2008) требования ООО "Монолит-Развитие" удовлетворены.

В апелляционной жалобе ИФНС РФ по Курчатовскому району г. Челябинска просит решение Арбитражного суда Челябинской области от 02.06.2008 отменить.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик приводит следующие доводы: 04.10.2007 зарегистрированы изменения в учредительные документы ООО "Монолит-Девелопмент" и ООО УК "Строитель 97", единственным участником которых стало ООО "Монолит-Развитие"; из представленных на регистрацию 04.12.2007 документов следует, что участники ООО "Монолит-Развитие" решают увеличить уставной капитал путем передачи принадлежащих им долей в уставных капиталах ООО "Монолит-Курган", ООО "Стройкомплекс-Монолит", ООО "Монолит-Девелопмент", ООО "Монолит-Магнитогорск", ООО УК "Строитель-97", таким образом распорядившись уже не принадлежащими им долями, поскольку изменения связанные со сменой участников ООО "Монолит-Девелопмент" и ООО УК "Строитель 97" уже зарегистрированы были регистрирующим органом; при внесении принадлежащих обществам долей в уставном капитале путем передачи права собственности на принадлежащие участникам доли в уставном капитале, у ООО "Монолит-Девелопмент" и ООО УК "Строитель 97" уменьшение уставного капитала фактически не происходит; доля участника общества с ограниченной ответственностью является составной частью уставного капитала данного общества и не может являться частью уставного капитала другого общества. Также ответчик указал, что он в силу ст. 52 ч.3 ГК РФ наделен правом проведения оценки представленных на регистрацию документов.

Представитель ответчика в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель заявителя против удовлетворения апелляционной жалобы ответчика возражал по основаниям, изложенным в отзыве. Полагает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в судебное заседание их представители не явились. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей этих лиц.

От Мельникова Д.В., Рогозы Е.В., Терновского И.А. и Чипышева В.И. в материалы дела поступил отзыв, в котором указанные лица просят в удовлетворении апелляционной жалобы ответчика отказать.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей заявителя и ответчика, считает решение суда первой инстанции не подлежащим отмене или изменению.

Как следует из материалов дела, 26.09.2007 участники ООО "Монолит-Девелопмент", ООО УК "Строитель-97", ООО "Монолит-Курган", ООО "Стройкомплекс-Монолит" и ООО "Монолит-Магнитогорск" Мельников Д.В., Рогоза Е.В., Терновский И.А. и Чипышев В.И. на внеочередном собрании 26.09.2007 приняли решения об отчуждении принадлежащих им долей в уставных капиталах ООО "Монолит-Девелопмент", ООО УК "Строитель-97", ООО "Монолит-Курган", ООО "Стройкомплекс-Монолит" и ООО "Монолит-Магнитогорск" в пользу ООО "Монолит-Развитие", а также о выводе из состава участников ООО "Монолит-Девелопмент", ООО УК "Строитель-97", ООО "Монолит-Курган", ООО "Стройкомплекс-Монолит", ООО "Монолит-Магнитогорск" указанных участников в связи с отчуждением их долей и о введении ООО "Монолит-Развитие" в состав участников ООО "Монолит-Девелопмент", ООО УК "Строитель-97", ООО "Монолит-Курган", ООО "Стройкомплекс-Монолит", ООО "Монолит-Магнитогорск".

26.09.2007 на собрании участники ООО "Монолит-Развитие" Мельников Д.В., Рогоза Е.В., Терновский И.А. , Чипышев В.И. приняли решение об увеличении уставного капитала за счет принадлежащих Рогозе Е.В., Терновскому И.А., Мельникову Д.В., Чипышеву В.И. долей в уставном капитале ООО "Монолит-Девелопмент", ООО УК "Строитель-97", ООО "Монолит-Курган", ООО "Стройкомплекс-Монолит", ООО "Монолит-Магнитогорск" (протокол внеочередного общего собрания участников ООО "Монолит-Развитие" от 26.09.2007).

Актами приема-передачи от 27.09.2007 доли Мельникова Дмитрия Вячеславовича, Рогозы Евгения Владимировича, Терновского Игоря Анатольевича и Чипышева Владимира Ивановича в уставном капитале участников ООО "Монолит-Девелопмент", ООО УК "Строитель-97", ООО "Монолит-Курган", ООО "Стройкомплекс-Монолит", ООО "Монолит-Магнитогорск" переданы в ООО "Монолит-Развитие", о чем в учредительные документы ООО "Монолит-Девелопмент", ООО УК "Строитель-97", ООО "Монолит-Курган", ООО "Стройкомплекс-Монолит", ООО "Монолит-Магнитогорск" ИФНС РФ по Курчатовскому району г. Челябинска 04.10.2007 зарегистрированы соответствующие изменения.

Внеочередным собранием участников ООО "Монолит-Развитие" от 26.09.2007 принято решение об утверждении итогов внесения вкладов в уставный капитал ООО "Монолит-Развитие", а также об утверждении изменений в Устав ООО "Монолит-Развитие", связанных с увеличением размера уставного капитала ООО "Монолит-Развитие" и увеличением номинальной стоимости долей его участников за счет внесения равных неденежных дополнительных вкладов в виде долей в уставных капиталах участников ООО "Монолит-Девелопмент", ООО УК "Строитель-97", ООО "Монолит-Курган", ООО "Стройкомплекс-Монолит", ООО "Монолит-Магнитогорск".

04.12.2007 ООО "Монолит-Развитие" в лице генерального директора Терновского И.А. обратилось в ИФНС РФ по Курчатовскому району г. Челябинска с заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (изменения в сведения об уставном капитале общества), а также с заявлением о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Решениями ИФНС РФ по Курчатовскому району г. Челябинска от 10.12.2007 заявителю отказано в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" необходимых для государственной регистрации документов, полученных 04.12.2007 вх.N 4544 (относительно внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы), а также в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" необходимых для государственной регистрации документов, полученных 04.12.2007 за вх. N 4545 (относительно внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы).

Не согласившись с принятыми ответчиком решениями, ООО "Монолит-Развитие" обратилось в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для отказа заявителю в государственной регистрации.

В соответствии с ч.1 ст.198, п.2 ст.201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, может быть признано незаконным в случае его несоответствия закону или иному нормативному правовому акту и нарушения таким решением прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Подпунктами "а" и "б" п.1 ст.17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" N 129-ФЗ от 08.08.2001 (далее - Закон о государственной регистрации) установлена обязанность представления в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, заявления, подтверждающего соответствие таких изменений закону и достоверность содержащихся в учредительных документах сведений, а также решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

Пункт 2 ст.17 Закона о государственной регистрации предусматривает необходимость представления в регистрирующий орган для целей внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, соответствующего заявления по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, подтверждающего соответствие вносимых изменений требованиям закона и достоверность содержащихся в заявлении сведений.

Пунктом 1 ст.23 Закона о государственной регистрации установлен исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации: непредставление определенных законом необходимых для государственной регистрации документов; представление документов в ненадлежащий регистрирующий орган; случаи, предусмотренные п.2 ст.20 или п.4 ст.22.1 этого закона.

Как следует из материалов дела, в качестве основания для принятия ответчиком решения от 10.12.2007 (по документам, полученным 04.12.2007 за вх. N 4544) указано отсутствие среди представленных для государственной регистрации документов решения о внесении изменений в учредительные документы (увеличении уставного капитала), ввиду принятия такого решения неуполномоченными лицами, поскольку по состоянию на 10.12.2007 единственным учредителем ООО "Монолит-Девелопмент", ООО УК "Строитель-97", ООО "Монолит-Курган", ООО "Стройкомплекс-Монолит" и ООО "Монолит-Магнитогорск" является ООО "Монолит-Развитие".

Между тем представленные заявителем для государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, решения участников ООО "Монолит-Развитие" от 26.09.2007 и участников ООО "Монолит-Девелопмент", ООО УК "Строитель-97", ООО "Монолит-Курган", ООО "Стройкомплекс-Монолит", ООО "Монолит-Магнитогорск" от 26.09.2007 приняты в соответствии с положениями ст.ст.12, 33, 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Полномочия принимавших решения участников обществ на момент принятия таких решений подтверждаются протоколами внеочередных собраний участников обществ, копиями учредительных документов обществ и сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц.

Состав участников ООО "Монолит-Девелопмент", ООО УК "Строитель-97", ООО "Монолит-Курган", ООО "Стройкомплекс-Монолит", ООО "Монолит-Магнитогорск" изменился лишь после фактической передачи долей в уставном капитале обществ по акту приема-передачи от 27.09.2007. При этом состав участников ООО "Монолит-Развитие" оставался неизменным.

Таким образом, довод заявителя о том, что решение об увеличении уставного капитала ООО "Монолит-Развитие" принято неуполномоченными лицами, судом апелляционной инстанции отклоняется.

В связи с тем, что иные основания для отказа в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы, решение от 10.12.2007 (по документам, полученным 04.12.2007 за вх. N 4544) отсутствуют, вывод суда первой инстанции о признании указанного решения принятым с нарушением Закона о государственной регистрации, является правомерным.

Основанием для принятия ответчиком решения от 10.12.2007 (по документам, полученным 04.12.2007 за вх. N 4545) указано отсутствие заявления о государственной регистрации изменений, не вносимых в учредительные документы юридического лица по форме Р14001, так как представленное заявление содержит недостоверные сведения о размере уставного капитала учредителей.

Однако, как следует из расписки в получении документов от 04.12.2007, заявление о государственной регистрации по форме Р140011, установленной Правительством Российской Федерации, было представлено истцом в регистрирующий орган. Достоверность сведений, изложенных в заявлении (в том числе в отношении увеличения размера вкладов участников общества), подтверждена текстом этого заявления, а также представленными с заявлением документами, подтверждающими увеличение размера вкладов участников общества за счет внесения дополнительных вкладов в виде долей в уставных капиталах других обществ.

Доводу заявителя апелляционной жалобы о неправомерности увеличения уставного капитала ООО "Монолит-Развитие" за счет внесения вкладов в виде долей в уставных капиталах ООО "Монолит-Девелопмент", ООО УК "Строитель-97", ООО "Монолит-Курган", ООО "Стройкомплекс-Монолит", ООО "Монолит-Магнитогорск" судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка.

Как правомерно указано судом первой инстанции, положениями ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлена возможность перехода доли участника общества к третьим лицам в результате ее продажи или уступки иным образом.

При этом отчуждение доли участника общества не влияет на размер уставного капитала общества, являющегося собственностью общества. Отчуждение доли в уставном капитале общества влечет лишь изменение состава его участников.

С учетом положений ч.1 ст.15, чт.17 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", устанавливающих возможность внесения в качестве вклада в уставный капитал общества имущественные или иные права, имеющие денежную оценку, а также возможность увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что увеличение уставного капитала истца за счет внесения вкладов в виде долей в уставных капиталов ООО "Монолит-Девелопмент", ООО УК "Строитель-97", ООО "Монолит-Курган", ООО "Стройкомплекс-Монолит" и ООО "Монолит-Магнитогорск" закону не противоречит.

В связи с тем, что решения ответчика нарушили законные интересы заявителя в сфере экономической деятельности (ограничили возможность изменения состава его участников), требования заявителя о признании этих решений незаконными в судебном порядке, равно как и требования об обязании устранить допущенные ответчиком нарушения путем осуществления соответствующих регистрационных действий, обоснованно удовлетворены судом первой инстанции.

Обстоятельства дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

При таких обстоятельствах оснований для переоценки выводов суда первой инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы УФНС России по Челябинской области в лице ИФНС по Курчатовскому району г.Челябинска предоставлялась отсрочка уплаты госпошлины, в порядке ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пп.12 п.1 ст.333.21 Налогового кодекса российской Федерации с УФНС России по Челябинской области в лице ИФНС по Курчатовскому району г.Челябинска подлежит взысканию в доход федерального бюджета госпошлина в сумме 1000 руб.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 269-271 АПК РФ, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Челябинской области от 02.06.2008 по делу N А76-27136/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу Управления Федеральной налоговой службы России по Челябинской области в лице инспекции Федеральной налоговой службы по Курчатовскому району г. Челябинска - без удовлетворения.

Взыскать с Управления Федеральной налоговой службы России по Челябинской области в лице инспекции Федеральной налоговой службы по Курчатовскому району г. Челябинска в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 1 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья:

А.А. Арямов

Судьи

М.Т. Хасанова З.Н. Серкова