Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 июля 2008 г. N 18АП-4373/2008

г. Челябинск

30 июля 2008 г.

N 18АП-4373/2008 N 18АП-4374/2008 Дело N А07-18292/2007

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Серковой З.Н., судей Арямова А.А., Фотиной О.Б., при ведении протокола секретарем судебного заседания Козловой Н.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Рос-Мастер" и общества с ограниченной ответственностью "Лукойл-Уралнефтепродукт" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.05.2008 по делу N А07-18292/2007 (судья Насыров М.М.), при участии: от общества с ограниченной ответственностью "Рос-Мастер" - Шугуровой Л.Б. (доверенность от 26.03.2008), от государственного унитарного предприятия "Башкиравтодор"- Горшковой О.П. (доверенность от 28.07.2008), от общества с ограниченной ответственностью "Лукойл-Уралнефтепродукт"- Гилязовой Л.Р. (доверенность от 29.12.2007),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Рос-Мастер" (далее - ООО "Рос-Мастер", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан к государственному унитарному предприятию "Башкиравтодор" (далее - ГУП "Башкиравтодор", ответчик), с привлечением третьего лица общества с ограниченной ответственностью "Лукойл-Уралнефтепродукт" (далее - ООО "Лукойл-Уралнефтепродукт") о взыскании 986 000 руб. неосновательного обогащения.

Определением суда первой инстанции от 26.02.2008 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Уфанефтегазстрой" (далее - ОАО "Уфанефтегазстрой", третье лицо).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 14.05.2008 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе ООО "Рос-Мастер" просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Вывод суда о передаче векселя в счет несуществующего обязательства не соответствует фактическим обстоятельствам дела. Вексель номинальной стоимостью 986 000 руб. передан истцом в счет исполнения обязательства по договору уступки права требования N 1017-УПТ/05 от 29.11.2005. Применение арбитражным судом пункта 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации является необоснованным, поскольку ООО "Рос-Мастер" намерений одарить другую сторону не имело. Вывод суда о том, что исковые требования ООО "Рос-Мастер" основаны на акте взаимозачета от 01.06.2006, в отношении которого истец знал об отсутствии обязательств перед ГУП "Башкиравтодор" является необоснованным. ГУП "Башкиравтодор" заявило требование о включении в реестр кредиторов ОАО "Уфанефтегазстрой" после получения суммы задолженности в виде векселя с ООО "Рос-Мастер", что является доказательством неосновательного обогащения.

В апелляционной жалобе ООО "Лукойл-Уралнефтепродукт" просит решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.05.2008 отменить, решение об удовлетворении исковых требований. Вывод суда о передаче ООО "Рос-Мастер" векселя ответчику в счет несуществующего обязательства является необоснованным. Обязательства ООО "Лукойл-Уралнефтепродукт" возникли в связи с производимыми расчётами по строительству автозаправочной станции в поселке В.Татышлы. ООО "Лукойл-Уралнефте-продукт" заключён договор подряда N 260-ГП/05 от 26.05.2005 с ОАО "Уфанефтегазстрой". Ответчик являлся по данному договору субподрядчиком. Оплата выполненных работ производилась непосредственно субподрядчику - ГУП "Башкиравтодор", что соответствовало условиям договора подряда N 260-ГП/05 от 26.05.2005. Спорная сумма в размере 986 000 руб. являлась платежом за строительные работы. На основании договора уступки права требования N 1017-УПТ/05 от 29.11.2005 обязанность по уплате задолженности ООО "Лукойл-Уралнефтепродукт" перед ГУП "Башкиравтодор" возложена на истца. Исполненное ООО "Рос-Мастер" обязательство путем передачи векселя не противоречит пункту 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 5.1 договора. Письмом N 55и от 20.03.2006 ГУП "Башкиравтодор" выразило согласие на указанный способ исполнения обязательства. Письмом N 232 от 08.12.2006 получение векселя подтвердио. Кроме того, требование ответчика в сумме 986 000 руб. включено в реестр требований кредиторов ОАО "Уфанефтегазстрой". Включение требования ГУП "Башкиравтодор" в реестр требований кредиторов должника лишило возможности ООО "Лукойл-Уралнефтепродукт" обращения с данным требованием.

ГУП "Башкиравтодор" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором указало, что с доводами апелляционной жалобы не согласно, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения. Также ответчик в отзыве пояснил, что истец и третье лицо должны были знать о том, что акт взаимозачета от 01.06.2006 не имеет юридической силы.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представитель третьего лица - ОАО "Уфанефтегазстрой" не явился. Арбитражный суд Республики Башкортостан принял определение от 23.04.2008 по делу N А07-5210/05 о завершении конкурсного производства в отношении ОАО "Уфанефтегазстрой".

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей сторон и третьего лица, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 29.11.2005 между ООО "Рос-Мастер" (новым кредитором) и ООО "Лукойл-Уралнефтепродукт" (первоначальным кредитором) заключен договор уступки прав требования N 1017-УПТ/05, по которому ООО "Лукойл-Уралнефтепродукт" уступило ООО "Рос-Мастер" право требования исполнения денежного обязательства в сумме 2 212 500 руб. по договору подряда N 346-ГП/05 от 16.06.2005г. от должника - закрытого акционерного общества "Союз-Чернобыль", в том числе взыскания денежного долга.

За уступленное право требования по договору N 1017-УПТ/05 от 29.11.2005 новый кредитор обязался уплатить первоначальному кредитору 2 212 500 руб., перечислить деньги на расчетный счет кредитора, либо на другой указанный им счет.

Письмом N 2034/090 от 27.04.2006 ООО "Лукойл-Уралнефтепродукт" известило ООО "Рос-Мастер" о необходимости погашения долга по договору N 1017-УПТ/05 от 29.11.2005 путем перечисления суммы в размере 986 000 руб. в счет погашения задолженности, возникшей у ООО "Лукойл-Уралнефте-продукт" перед Татышлинским ДРСУ ГУП "Башкиравтодор".

29.04.2006 истец исполнил просьбу первоначального кредитора. ООО "Рос-Мастер" по акту приема-передачи передало, а Татышлинское ДРСУ ГУП "Башкиравтодор" приняло вексель серии ВА N 0657546 от 28.04.2006 номинальной стоимостью 986 000 руб. со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 28.05.2006. Основанием передачи векселей указан расчёт по договору уступки права требования N 1017-УПТ/05 от 29.11.2005 с ООО "Лукойл-Уралнефтепродукт" по письму N 2034/090 от 27.04.2006 (л.д.11).

01.06.2006 между ООО "Рос-Мастер", ООО "Лукойл-Уралнефте-продукт", Татышлинского ДРСУ ГУП "Башкиравтодор" и ОАО "Уфанефтегазстрой" произведена сверка взаимных расчётов.

Указанный акт взаимных расчётов ОАО "Уфанефтегазстрой" не подписан.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.02.2007г. по делу N А07-24198/06 по иску ОАО "Уфанефтегазстрой" к ООО "Лукойл-Уралнефтепродукт" установлено, что зачет встречных однородных требований по акту от 01.06.2006 не произведен и невозможен ввиду введения определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.11.2005 по делу N А07-5210/05 в отношении Татышлинского ДРСУ ГУП "Башкиравтодор" процедуры наблюдения.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2007г. данное решение изменено в части взыскания процентов. Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 22.08.2007г. решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.02.2007г. и Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2007г. оставлены без изменения.

Полагая, что ГУП "Башкиравтодор" получило вексель по акту от 29.04.2006 неосновательно, истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании стоимости неосновательного обогащения.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из следующего. Вексель был передан во исполнение несуществующего обязательства. Договорные отношения между ООО "Рост-Мастер" и ГУП "Башкиравтодор" отсутствовали. Истец знал о том, что по договору уступки долга N 1017-УПТ/05 от 29.11.2005г. ему передается от третьего лица ООО "Лукойл-Уралнефтепродукт" несуществующий долг перед ответчиком, так как между ООО "Лукойл-Уралнефтепродукт" и ГУП "Башкиравтодор" договорные отношения отсутствовали. Акт взаимозачета от 01.06.2006г. основанием возникновения обязательств являться не может, поскольку в нем отсутствует подпись представителя ООО "Уфанефтегазстрой". Кроме того, зачет требований по денежным обязательствам невозможен с даты принятия Арбитражным судом Республики Башкортостан по делу А07-52100/05 -Г-ПАВ определения от 24.11.2005г. о введении в отношении ОАО "Уфанефтегазстрой" процедуры наблюдения.

Вывод арбитражного суда об отсутствии у истца права требования суммы неосновательного обогащения является правильным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В силу пункта 1 статьи 1104 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество, составляющее неосновательное обогащение приобретателя, должно быть возвращено потерпевшему в натуре.

В случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, если приобретатель не возместил его стоимость немедленно после того, как узнал о неосновательности обогащения (пункт 1 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации (обязательства вследствие неосновельного обогащения), применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Поскольку основаниями для возникновения обязательства из неосновательного обогащения является приращение имущества приобретателя с умалением такого имущества у потерпевшего при отсутствии правового основания для такого приобретения, либо сбережение имущества, которое должно быть утрачено приобретателем, а вместо этого утрачивается потерпевшим, либо временное пользование чужим имуществом без намерения его приобрести при отсутствии к тому правовых оснований, предметом доказывания по настоящему делу является установление факта приобретения (пользования) лицом, к которому предъявлен иск, за счет лица, обратившегося с таким требованием, и отсутствия правового основания для такого приобретения (пользования).

Вексель передан истцом ответчику во исполнение обязательства перед первоначальным кредитором - ООО "Лукойл-Уралнефтепродукт" по договору уступки права требования N 1017-УПТ/05 от 29.11.2005 в соответствии с письмом первоначального кредитора N 2034/090 от 27.04.2006.

Надлежащее исполнение обязательства по договору N 1017-УПТ/05 прекратило обязательство нового кредитора в части оплаты стоимости цессии в суммы 986 000 руб. (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вексель получен ответчиком не за счет ООО "Рост-Мастер", а за счет ООО "Лукойл-Уралнефтепродукт".

Поскольку истец лицом потерпевшим от передачи векселя не является, требование о взыскании суммы неосновательного обогащения предъявлено им необоснованно и удовлетворению не подлежит.

В удовлетворении иска судом первой инстанции отказано правомерно.

В соответствии с пунктом 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

Ссылку суда первой инстанции на пункт 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации следует признать неправильной, поскольку названная норма подлежит применению только в том случае, если передача денежных средств или иного имущества произведена добровольно и намеренно при отсутствии какой-либо обязанности со стороны передающего (дарение), либо с благотворительной целью.

Поскольку ответчик не доказал наличия у истца намерения передать вексель в качестве дара либо с целью благотворительности, оснований для применения этой нормы не имелось.

Неправильное применение судом первой инстанции пункта 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации не привело к принятию неправильного судебного акта, поэтому решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционные жалобы ООО "Рос-Мастер" и - ООО "Лукойл-Уралнефтепродукт" - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.05.2008 по делу N А07-18292/2007 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Рос-Мастер" и общества с ограниченной ответственностью "Лукойл-Уралнефтепродукт" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

З.Н.Серкова

Судьи

А.А.Арямов О.Б.Фотина