Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 августа 2008 г. N 18АП-5139/2008

г.Челябинск

15 августа 2008 г.

Дело N А47-12531/2006

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2008 г.

Полный текст постановления изготовлен 15 августа 2008 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Ермолаевой Л.П., судей Махровой Н.В., Рачкова В.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Хрипиной Н.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Гербель Федора Давидовича на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 11.06.2008 по делу N А47-12531/2006 (судья Миллер И.Э.),

УСТАНОВИЛ

Орлова Наталья Михайловна, Прохорова Вера Васильевна, Бурова Валентина Ивановна, Дмитриева Ольга Анатольевна, Копачевская Людмила Валентиновна, Андреева Нина Валентиновна, Уфимцева Надежда Ивановна, Болдырева Ирина Николаевна, Сухолитко Лидия Алексеевна, Седова Тамара Николаевна, Стрельцова Наталья Петровна, Михайлова Наталья Петровна (далее по тексту - истцы) обратились в Арбитражный суд Оренбургской области к Гербель Федору Давидовичу (далее по тексту - ответчик) с привлечением в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требовании относительно предмета спора общество с ограниченной ответственностью "Орская фабрика ремонта и пошива обуви" (далее - 3 лицо) с иском о признании недействительными договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Орская фабрика ремонта и пошива обуви" от 12.08.2001 года.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 11.06.2008 исковые требования удовлетворены.

Мотивируя принятое решение, суд первой инстанции указал, что подпись в договоре уступки доли выполнена не истцами, а иными лицами, тем самым не соблюдена письменная форма сделки. Не соблюдение письменной формы сделки (в части подписания договора стороной сделки) влечет её недействительность. Срок исковой давности применен быть не может, так как уведомление об отчуждении долей является ненадлежащими, так же подписано иными лицами, следовательно исполнение сделки не началось.

Не согласившись с принятым решением, ответчик Гербель Ф.Д. обратился в арбитражный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указал, что на экспертизу были представлены иные экземпляры договоров, не те которые были составлены сторонами. Вывод суда о том, что исполнение сделки не началось, в силу чего срок исковой давности не истек, является несостоятельным, так как исполнение сделки (переход прав и обязанностей к ответчику) подтверждается регистрацией в ЕГРЮЛ.

Участвующие в деле лица, будучи надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей не обеспечили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрел дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность оспоренного судебного акта проверяются судом апелляционной инстанции в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена без участия лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания.

Как следует из материалов дела, Уфимцева Н.И., Стрельцова Н.П., Орлова Н.М., Прохорова В.В., Бурова В.И., Дмитриева О.А. Копачевская Л.В., Андреева Н.В., Болдырева И.Н., Сухолитко Л.А., Седова Т.Н., Михайлова Р.Ф. являлись участниками ООО "Орская фабрика ремонта и пошива обуви".

На основании письменных документов, поименованных договорами купли-продажи доли уставного капитала ООО "Орская фабрика ремонта и пошива обуви" от 12.08.2001 между Уфимцевой Н.И., Стрельцовой Н.П., Орловой Н.М., Прохоровой В.В. Буровой В.И, Дмитриевой О.А., Копачевской Л.В., Андреевой Н.В., Болдыревой И.Н., Сухолитко Л.А., Седовой Т.Н., Михайловой Р.Ф. с одной стороны и Гербель Ф.Д. с другой стороны осуществлен переход доли в уставном капитале ООО "Орская фабрика ремонта и пошива обуви" к Гербель Ф.Д.

10.09.2001 года решением общего собрания участников ООО "Орская фабрика ремонта и пошива обуви", оформленные протоколом N 2 Севостьянова Т.К.. Кузнецова А.Я., Орлова Н.М., Сухолитко Л.А. Седова Т.Н., Андреева Н.В., Стрельцова Н.П., Уфимцева Н.И., Бурова В.И., Михайлова Р.Ф., Болдырева И.Н., Прохорова В.В., Мутейкина Г.П., Копачевская Л.В., Кузнецова Г.Ф., Дмитриева О.А. выведены из состава участников в связи с покупкой долей, изменен размер доли участника Гербеля Ф.Д., принято решение зарегистрировать изменения в учредительные документы, связанные с изменением состава участников и изменения размера доли участника.

Полагая, что договоры купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Орская фабрика ремонта и пошива обуви" от 12.08.2001 года, являются ничтожным, поскольку истцами не подписывались, истцы обратились в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, оценив в совокупности, имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции находит решение суда первой инстанции подлежащим отмене в силу неправильного применения судом первой инстанции норм материального права.

В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно заключения эксперта Экспертно-криминалистического центра УВД Оренбургской области от 11.02.2008 N э/1044 подписи от имени истцов на договорах купли-продажи долей в уставном капитале общества от 12.08.2001, заключенным между истцами и ответчиком, и направленных в адрес общества уведомлениях об уступке доли, выполнены не истцами, а каким-то другим лицом (лицами). Выводы эксперта ответчиком не оспорены, доказательств, подтверждающих подписание оспариваемых договоров истцами или уполномоченным им лицом, ответчиком в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлено.

Данное обстоятельство свидетельствует об отсутствии волеизъявления собственника имущества (истцов) на совершение сделки по его отчуждению, из чего следует, что указанная сделка собственником не заключалась.

Каких-либо иных доказательств, подтверждающих намерение участников (истцов) уступить свои доли ответчику последним в суд не представлено.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводом суда первой инстанции о недействительности договоров купли-продажи.

В соответствии с п. 3 ст. 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка). Согласно п. 1 ст. 160 ГК РФ, п. 6 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" для уступки доли (части доли) в уставном капитале общества, выражение согласованной воли должно быть оформлено в письменной форме. По смыслу ст. 432 ГК РФ воля сторон должна быть направлена в первую очередь на согласование существенных условий договора. Для договора в письменной форме существенные условия сделки должны быть согласованы при его подписании, в противном случае волеизъявления сторон на совершение сделки не считаются выраженными, а договор признается незаключенным.

Учитывая, что недействительными в силу ст. 166 ГК РФ могут быть признаны сделки, а незаключенный договор таковой не является, то суд апелляционной инстанции считает, что оснований для удовлетворения исковых требований о признании сделки недействительной, не имеется.

В силу ст. 195 Гражданского кодекса РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок давности согласно ст. 196 Гражданского кодекса РФ устанавливается в три года.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (ст. 200 Гражданского кодекса РФ).

Согласно ст. 34 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" очередное собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже, чем один раз в год. Участие в управлении делами общества путем участия в проведении общих собраний по смыслу положений вышеназванного Федерального закона является обязанностью каждого участника.

Согласно представленной в материалы дела копии Заявления на регистрацию изменений в учредительные документы ООО "Орская фабрика ремонта и пошива обуви" (л. д. 109 т. 4) изменения, касающиеся выхода истцов из состава участников общества в связи с продажей долей и увеличения доли участника общества Гербеля Федора Давидовича зарегистрированы Орской регистрационной палатой администрации г. Орска 24.10.2001.

При указанных обстоятельствах участники общества, от имени которых составлены оспариваемые договоры, могли и должны были узнать о нарушении своего права не позднее 2002 г., исковые требования истцами заявлены в декабре 2006 г.

В силу ч. 2 ст. 196 Гражданского кодекса РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием для вынесения судом решения об отказе в иске.

Ответчиком при рассмотрении дела сделано заявление о применении последствий пропуска срока давности, в силу чего нарушенное право истцов в связи с пропуском срока давности защите не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 11.06.2008 по делу N А47-12531/2006 отменить.

В удовлетворении исковых требований Орловой Натальи Михайловны, Прохоровой Веры Васильевны, Буровой Валентины Ивановны, Дмитриевой Ольги Анатольевны, Копачевской Людмилы Валентиновны, Андреевой Нины Валентиновны, Уфимцевой Надежды Ивановны, Болдыревой Ирины Николаевны, Сухолитко Лидии Алексеевны, Седовой Тамары Николаевны, Стрельцовой Натальи Петровны, Михайловой Раисы Федоровны к Гербель Федору Давидовичу о признании недействительными договоров от 12.08.2001 года о купле-продаже доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Орская фабрика ремонта и пошива обуви", отказать.

Взыскать с Прохоровой Веры Васильевны, Копачевской Людмилы Валентиновны, Андреевой Нины Валентиновны, Сухолитко Лидии Алексеевны, Михайловой Раисы Федоровны в доход федерального бюджета по 1835 рублей с каждой в счет оплаты государственной пошлины по иску.

Взыскать с Седовой Тамары Николаевны в доход федерального бюджета 1825 рублей в счет оплаты государственной пошлины по иску.

Взыскать с Орловой Натальи Михайловны, Прохоровой Веры Васильевны, Буровой Валентины Ивановны, Дмитриевой Ольги Анатольевны, Копачевской Людмилы Валентиновны, Андреевой Нины Валентиновны, Уфимцевой Надежды Ивановны, Болдыревой Ирины Николаевны, Сухолитко Лидии Алексеевны, Седовой Тамары Николаевны, Стрельцовой Натальи Петровны, Михайловой Раисы Федоровны в равных долях в пользу Гербель Федора Давидовича возврат госпошлины в размере 1000 (одна тысяча) рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

Л.П. Ермолаева

Судьи

Н.В. Махрова В.В. Рачков