Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 августа 2008 г. N 18АП-5090/2008

г. Челябинск

13 августа 2008 г.

N 18АП-5090/2008 Дело N А76-16147/2007

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Серковой З.Н., судей Мальцевой Т.В., Фотиной О.Б., при ведении протокола секретарем судебного заседания Козловой Н.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Новоеткульское" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.07.2008 (резолютивная часть от 27.06.2008) по делу N А76-16147/2007 (судья Смолина Е.В.), при участии в заседании от закрытого акционерного общества "Новоеткульское" - Рудаковой Ю.С. (доверенность от 17.06.2008), от общества с ограниченной ответственностью "Фрегат" - Чигиря Н.Н. (паспорт, выписка из Единого государственного реестра юридических лиц), Некрасова В.И. (доверенность от 12.08.2008).

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Новоеткульское" (далее - ЗАО "Новоеткульское", истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области к обществу с ограниченной ответственностью "Фрегат" (далее - ООО "Фрегат") с исковым заявлением о применении последствий недействительности договоров купли-продажи недвижимости N 9, N 10, N 12 от 03.02.2006, договора купли-продажи оборудования N 15 от 30.03.2006 на основании статей 166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 77-79, 81, 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", пункта 3 статьи 129, пункта 2 статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ.

Определением от 28.08.2007 арбитражный суд оставил исковое заявление без движения, предложив уточнить наименование истца: ЗАО "Новоеткульское" или конкурсный управляющий ЗАО "Новоеткульское" Щелоков Александр Николаевич (далее - Щелоков А.Н.)

В дополнении к исковому заявлению от 25.09.2007 конкурсный управляющий ЗАО "Новоеткульское" Щелоков А.Н. уточнил, что истцом по делу является конкурсный управляющий.

Впоследствии истцом заявлено и судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворено ходатайство об уточнении наименования истца: ЗАО "Новоеткульское", изменении основания исковых требований, уточнении предмета исковых требований в отношении договоров N 9, N 10, N 12. В обоснование иска приведены доводы о незаключенности договоров купли-продажи недвижимости N 9, N 10, N 12 на основании пункта 1 статьи 554, пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации. Требование о возврате исполненного по незаключенным договорам основано на положениях статей 1102, 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 03.07.2008 (резолютивная часть от 27.06.2008) в удовлетворении исковых требований отказано, с истца в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина по иску.

В апелляционной жалобе ЗАО "Новоеткульское" просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на неправильное применение норм материального права, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными. Договоры купли-продажи N 9, N 10, N 12 не соответствует требованиям, установленным в статье 544 Гражданского кодекса Российской Федерации. Предметом купли-продажи по договорам являлись здания, сооружения согласно приложениям к договору. В договорах купли-продажи не согласован предмет договора, расположение объектов недвижимости на земельном участке не указано, отсутствуют адреса мест нахождения, площади объектов. Указанные обстоятельства свидетельствуют о незаключенности договоров. Вывод суда о том, что условие о подлежащем передаче объекте недвижимости согласовано документами, свидетельствующими об исполнении договора, не соответствует обстоятельствам дела.

ООО "Фрегат" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором указало, что с доводами апелляционной жалобы не согласно, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения. Представитель ответчика дополнительно пояснил, что указанные в оспариваемых договорах сведения об отчуждаемых объектах позволяют идентифицировать предмет договоров купли-продажи настолько конкретно насколько это возможно в отношении объектов сельскохозяйственного назначения, истцом не представлено доказательств того, что в местах расположения объектов, указанных в договорах, находятся иные аналогичные объекты, что затрудняло бы идентифицировать предмет договоров. Договоры сторонами полностью исполнены.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.

Представитель истца дополнительно пояснил, что исковое заявление с учетом уточнения предъявлено юридическим лицом - ЗАО "Новоеткульское". Решение обжалуется только в части по требованиям о возврате имущества по договорам N 9, N10, N 12. С выводами суда первой инстанции по требованию о возврате оборудования по договору N 15 истец согласен.

В отсутствие возражений сторон в соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение пересматривается арбитражным апелляционным судом в обжалуемой ответчиком части.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей сторон, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, между ЗАО "Новоеткульское" (продавцом) и ООО "Фрегат" (покупателем) подписаны договоры купли-продажи N 9, N10, N 12, N 15 от 30.03.2006 (л.д. 32-34, 36-38, 40-42, 44-46).

По условиям договоров продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять здания, сооружения, оборудования, указанные в приложениях N 9, N 10, N 12, N 15 к договорам, и уплатить соответственно суммы 1 174 863 руб., 87 400 руб., 153 000 руб., 198 200 руб.

Приложение N 9 к договору (акт приема-передачи к договору купли-продажи N 9 от 30.03.2006) содержит указание на порядковые номера, наименования восьми зданий: зерносклада N 4, материального склада N 5, склада деревянного N 7, конторы, столовой, коровника двухрядка, коровника четырехрядка, склада запасных частей, годы ввода их в эксплуатацию, остаточную стоимость каждого здания, общую остаточную стоимость зданий.

Приложение N 10 к договору (акт приема-передачи к договору N 10 от 30.03.2006) содержит указание на порядковые номера, наименования трех сооружений: двух весовых, газового оборудования, годы ввода их в эксплуатацию, остаточную стоимость каждого сооружения, общую остаточную стоимость сооружений.

Приложение N 12 к договору (акт приема-передачи к договору N 12 от 30.03.2006) содержит указание на порядковые номера, наименования двух зданий: телятника, продуктового склада, годы ввода их в эксплуатацию, остаточную стоимость каждого здания, общую остаточную стоимость зданий.

Приложение N 15 к договору (акт приема-передачи к договору N 15 от 30.03.2006) содержит указание на порядковые номера, наименования следующего оборудования: трех цистерн 25 куб.м., двух цистерн 75 куб.м., двух цистерн 50 куб.м., одной цистерны 45 куб.м., одной мото-помны МП, двух молочных насосов, весов десятичных, весов ДГ-600,автовесов, трех заправочных колонок, вакуумного насоса ВВН-1,6. трех вагончиков, двух цистерн 10 куб.м., четырех емкостей 5 куб. м., остаточную стоимость каждого наименования оборудования, общую остаточную стоимость оборудования.

ЗАО "Новоеткульское" полагая, что договоры N 9,N 10, N 12 являются незаключенными в связи с несогласованностью условий о недвижимом имуществе, подлежащем передаче, обратилось в арбитражный суд с требованием о возврате исполненного по незаключенным договорам на основании статей 1102, 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации (с учетом изменения основания исковых требований, уточнения предмета исковых требований в отношении договоров N 9, N 10, N 12).

Требование о применении последствий недействительности договора купли-продажи оборудования N 15 от 30.03.2006 осталось неизменным, основано на положениях статей 166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 77-79, 81, 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", пункта 3 статьи 129, пункта 2 статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ.

Отказывая в удовлетворении требований о возврате исполненного по договорам N 9, N 10, N 12, суд первой инстанции исходил из следующих обстоятельств. Имеющиеся в деле документы свидетельствуют о том, что при заключении и исполнении договоров купли-продажи N9, N 10, N 12 у сторон не имелось неопределенности и сомнений относительно проданного имущества. Стороны достигли соглашения, обязанности по договорам исполнили. Поскольку имущество приобретено ответчиком на основании договоров купли-продажи, за которое последним произведена оплата, нормы об обязательствах вследствие неосновательного обогащения не подлежат применению. Из материалов дела не следует, что сделки оспорены заинтересованными лицами.

Отказывая в удовлетворении требования о возврате исполненного по договору N 15, суд первой инстанции исходил из следующего. Условия договора по передаче оборудования и его оплате сторонами исполнены. Сделки с заинтересованностью относятся к числу оспоримых. Истцом пропущен срок исковой давности по требованию о применении последствий оспоримой сделки.

Вывод суда первой инстанции о заключенности договоров N 9, N 10, N 12 является неверным, однако он не привел к принятию неправильного судебного акта.

Выводы суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований являются правильными, соответствуют материалам дела и законодательству.

В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации товаром по договору купли-продажи могут быть любые вещи с соблюдением правил, предусмотренных статьей 129 настоящего Кодекса.

Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Согласно статье 554 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре продажи недвижимости должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе данные, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке либо в составе другого недвижимого имущества.

На здания, сооружения не имеется технических паспортов, поскольку они не составлялись. Земельный участок для строительства зданий, сооружений ЗАО "Новоеткульское" не предоставлялся. Объекты не вводились в эксплуатацию в установленном законом порядке. Право собственности истца на здания, сооружения как на объекты недвижимости не зарегистрировано.

Данные обстоятельства пояснили в арбитражном суде апелляционной инстанции уполномоченные представители сторон.

Поскольку в договорах купли-продажи N 9, N 10, N 12 от 30.03.2006 не указан адрес зданий, сооружений, не определено расположение передаваемых объектов на земельном участке, их площади, их индивидуальные характеристики, договоры купли-продажи считаются незаключенными на основании статей 432, 455, 554 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Согласно статье 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные главой 60 Кодекса, подлежат применению также к требованиям:

1) о возврате исполненного по недействительной сделке;

2) об истребовании имущества собственником из чужого незаконного владения;

3) одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством;

4) о возмещении вреда, в том числе причиненного недобросовестным поведением обогатившегося лица.

В силу положений, установленных в статье 1104 Гражданского кодекса Российской Федерации, имущество, составляющее неосновательное обогащение приобретателя, должно быть возвращено потерпевшему в натуре.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации).

Предъявляя требование о возврате зданий, сооружений на основании главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец не доказал принадлежности ему на праве собственности объектов, которые просит обязать ответчика возвратить в качестве неосновательного обогащения последнего, не указал адреса, места расположения объектов на земельном участке, индивидуальные признаки зданий, сооружений. Истцом не доказаны доводы о том, что он является потерпевшим лицом, а ответчик - приобретателем индивидуально-определенных вещей.

При названных обстоятельствах решение арбитражного суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В связи с предоставлением истцу отсрочки по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы с него подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина согласно статье 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.07.2008 (резолютивная часть от 27.06.2007) по делу N А76-16147/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Новоеткульское"- без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Новоеткульское" в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 1000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

З.Н.Серкова

Судьи

Т.В.Мальцева О.Б.Фотина