Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 августа 2008 г. N 18АП-4762/2007

г. Челябинск

22 августа 2008 г.

N 18АП-4472/2008, 18АП-4437/2008 Дело N А07-680/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 августа 2008 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Рачкова В.В., судей Махровой Н.В., Бабкиной С.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Волчанской А.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы государственного унитарного предприятия "Строительно-монтажный трест "Башуралэнергострой" и открытого акционерного общества "Полиэф" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.05.2008 по делу N А07-680/2007 (судья Насыров М.М.), при участии от государственного унитарного предприятия "Строительно-монтажный трест "Башуралэнергострой" - Бурмакина И.М. (доверенность N 01-142 от 15.07.2008); от открытого акционерного общества "Полиэф" - Миронова В.Б. (доверенность от 04.03.2008);

УСТАНОВИЛ:

государственное унитарное предприятие "Строительно-монтажный трест "Башуралэнергострой" (далее - ГУП "СМТ "Башуралэнергострой") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к открытому акционерному обществу "Полиэф" (далее - ОАО "Полиэф") о взыскании основного долга в сумме 1786002 руб. 35 коп. по договору уступки права требования.

Решением суда от 11.05.2007 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2007 указанное решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 10 января 2008 г. решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.05.2007 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2007 по делу N А07-680/07 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.

При новом рассмотрении 26.02.2008 истцом заявлено и судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворено ходатайство об уточнении исковых требований на требования о взыскании задолженности за период с февраля по апрель 2004 г.

Решением суда первой инстанции от 27.05.2008 исковые требования ГУП "Строительно-монтажный трест "Башуралэнергострой" удовлетворены частично: с ОАО "Полиэф" в его пользу взыскано 1 063 132 руб. задолженности.

В апелляционной жалобе ГУП СМТ "Башуралэнергострой" просит решение суда в отказанной части отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на то, что суд необоснованно отклонил заявленный довод истца о прерывании течения срока исковой давности, в связи с действиями ответчика, свидетельствующими о признании долга путем подписания 01.09.2005 акта сверки, в котором отражена также и заявленная ко взысканию сумма задолженности. По мнению подателя жалобы, судом в нарушение п. 4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не дана оценка заявленным истцом доводам о том, что в соответствии со ст. 203 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке. Пояснил, что предметом иска является взыскание задолженности в сумме 1 786 002 руб. 35 коп. по договору уступки права требования долга N 65 от 19.05.2004 за выполненные работы по договору N 33/3-02 от 24.01.2002 и дополнительного соглашения N 4 от 27.05.2003. Работы были выполнены в феврале, марте 2004 года, а иск о взыскании задолженности был предъявлен 11.01.2007. Считает, что срок исковой давности не истек и суд не вправе отказывать ГУП СМТ "Башуралэнергострой" в удовлетворении исковых требований в связи с истечением срока исковой давности.

В апелляционной жалобе ОАО "Полиэф" просит решение суда в удовлетворенной части отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на то, что судом, при вынесении решения не были исследованы имеющие значение для дела обстоятельства, касающиеся прав истца на заключение договора уступки от 19.05.2004. По мнению подателя жалобы, кредитором, который вправе был требовать с ответчика оплаты работ, выполненным в феврале и марте 2004 г., являлось ФГУП СУ N 609, а не ФГУП УСТТ N 6. Полагает, что договор уступки от 19.05.2004 заключен в нарушение п. 4 ст. 18 Закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" и в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным.

ГУП СМТ "Башуралэнергострой" представило отзыв на апелляционную жалобу ОАО "Полиэф", в котором указало, что с доводами апелляционной жалобы не согласно. Также истец в отзыве пояснил, что дополнительным соглашением N 4 к договору подряда N 33/3-02 от 24.01.2002 установлено, что исполнителем работ при строительстве объекта является ФГУП СУ - 609, что не исключает возможности ФГУП "Управление специального строительства по территории N 6" самостоятельно производить расчёты за выполненные работы. По его мнению, сделка уступки права требования является оспоримой. Считает, что ответчик не представил суду доказательств отсутствия согласования с собственником имущества, а также доказательств обращения в суд лиц, чьё право нарушено с иском о признании сделки недействительной.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание третьи лица не явились.

С учетом мнения сторон и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие третьих лиц.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы, изложенные в апелляционных жалобах и отзыве на нее.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционных жалоб, заслушав объяснения представителей сторон, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 24.01.2002 между ОАО "Полиэф" (заказчик) и ФГУП "Управление специального строительства на территории N 6" (подрядчик) заключен договор подряда на капитальное строительство N 33/3-02, в соответствии с условиями которого заказчик поручил, а подрядчик принял на себя генеральный подряд по строительству объектов: блок производственного водоснабжения (корпус 816), блок холодильной, вкс и азотной станции (корпус 817), склад ЛВЖ и ГЖ с насосными (объекты 829 - 833), эстакада (объект 846) (п. 1.1 договора).

Дополнительными соглашениями к договору от 03.02.2003 N 2 и от 27.05.2003 N 4 стороны установили, что исполнителем работ по договору подряда от 24.01.2002 N 33/3-02 по объектам 829 - 833, ограждение территории (объект 845), объекту 846 будет является ФГУП "Строительное управление N 609 при Спецстрое России" на основании заключенного между генеральным подрядчиком и субподрядчиком договора от 03.02.2003 N 9-2003 (т. 1 л. д. 14 - 17).

Во исполнение условий договора субподрядчик выполнил работы, что подтверждается актами выполненных работ за февраль - апрель 2004 г. и справками о стоимости выполненных работ и затрат, подписанными сторонами без замечаний и возражений.

19.05.2004 между ФГУП "Управление специального строительства на территории N 6" (кредитор) и ГУП СМТ "Башуралэнергострой" (новый кредитор) заключен договор уступки права требования N 65, в соответствии с которым кредитор передал право требования оплаты задолженности за выполненные строительно-монтажные работы в сумме 1 786 002 руб. 35 коп. по договору от 24.01.2005 N 33/3-02 и дополнительному соглашению от 27.05.2003 N 4.

Неисполнение ответчиком требования по погашению указанной задолженности, направленного ГУП СМТ "Башуралэнергострой" (новый кредитор) в адрес ОАО "Полиэф" 20.11.2006, явилось основанием для обращения ГУП СМТ "Башуралэнергострой" в арбитражный суд с иском. В качестве нормативного правового обоснования исковых требований истец указал ст.ст. 11, 12, 309, 314, 382, 711, 746 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя частично требования истца, суд первой инстанции исходил из их обоснованности, не усмотрев признаков ничтожности договора. Задолженность, право требования которой передано по договору цессии от 19.05.2004г., подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами. Ответчиком не представлены доказательства, подтверждающие факт исполнения своих обязательств по оплате выполненных работ в марте - мае 2004 г. по объекту N 846 по договору подряда на капитальное строительство N 33/3-02 от 24.01.2002 г. в сумме 1 786 002 руб. 35 коп. Между тем ответчиком заявлено о том, что истцом по требованию по акту выполненных работ за февраль 2004 г. пропущен срок исковой давности, поскольку требование о взыскании долга по акту выполненных работ за февраль 2004 г. истец заявил в уточненном заявлении только 28.02.2008г. Трехгодичный срок исковой давности для взыскания долга по указанному акту выполненных работ за февраль 2004 г. истек 09.03.2007.

В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Между тем, решение суда первой инстанции от 27.05.2008 нельзя признать законным и обоснованным.

Рассматриваемые правоотношения возникли в связи с переходом права кредитора к другому лицу и регулируются нормами гл. 24 Гражданского кодекса Российской Федерации "Перемена лиц в обязательстве".

В соответствии со ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Цедент по оспариваемому договору уступки требования ФГУП "Управление специального строительства на территории N 6" является государственным унитарным предприятием.

В соответствии со ст. 113 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что унитарным предприятием признается коммерческая организация, не наделенная правом собственности на закрепленное за ней собственником имущество.

Имущество государственного или муниципального унитарного предприятия находится соответственно в государственной или муниципальной собственности и принадлежит такому предприятию на праве хозяйственного ведения или оперативного управления.

Правовое положение государственных и муниципальных унитарных предприятий определяется настоящим Кодексом и законом о государственных и муниципальных унитарных предприятиях, каковым, в частности, является Федеральный закон "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях".

Согласно п. 4 ст. 18 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" государственное или муниципальное предприятие не вправе без согласия собственника совершать сделки, связанные с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, с иными обременениями, уступкой требований, переводом долга, а также заключать договоры простого товарищества.

На основании п. 1 ст. 2 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" от имени Российской Федерации или субъекта Российской Федерации права собственника унитарного предприятия осуществляют органы государственной власти субъекта Российской Федерации в рамках их компетенции, установленной актами, определяющими статус этих органов.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2008 истцу и третьим лицам предложено представить суду сведения о том, кто являлся собственником имущества на момент заключения договора уступки от 19.05.2004, а также доказательства, свидетельствующие о даче согласия наделённым полномочиями собственника федеральным органом исполнительной власти на заключение спорного договора уступки.

Доказательства получения согласия на заключение данной сделки со стороны собственника в материалы дела не представлены.

Стороны согласно ст. ст. 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Поскольку доказательств получения согласия на заключение данной сделки со стороны собственника в материалах дела не имеется, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что договор уступки требования от 19.05.2004 N 65, заключенный в нарушение п. 4 ст. 18, ст. 23 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", является ничтожной сделкой.

Согласно ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Доводы подателя апелляционной жалобы ГУП СМТ "Башуралэнергострой" о прерывании течения срока исковой давности подписанием 01.09.2005 акта сверки, что свидетельствует о признании долга ответчиком, подлежат отклонению как не имеющие значения для рассматриваемого дела в связи с признанием судом договора уступки требования от 19.05.2004 N 65 ничтожным.

Кроме того, из указанного истцом акта сверки следует, что в него включена сумма задолженности по переводу долга N 65 от 01.06.2004, задолженность по договору уступки требования от 19.05.2004 N 65 в акте не указана. При таких обстоятельствах арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что из акта сверки не следует признание ответчиком задолженности по договору уступки требования от 19.05.2004 N 65.

Расходы ОАО "Полиэф" по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат взысканию с истца в пользу ответчика (ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.05.2008 по делу N А07-680/2007 отменить.

ГУП "Строительно-монтажный трест "Башуралэнергострой" в удовлетворении иска к открытому акционерному обществу "Полиэф" о взыскании долга в сумме 1 786 002 руб. 35 коп. отказать.

Взыскать с государственного унитарного предприятия "Строительно-монтажный трест "Башуралэнергострой" в пользу открытого акционерного общества "Полиэф" 1 000 руб. в возмещение расходов по госпошлине за подачу апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru

Председательствующий судья

В.В. Рачков

Судьи

Н.В. Махрова С.А. Бабкина