Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 августа 2008 г. N 18АП-2979/2007

г. Челябинск

25 августа 2008 г.

N 18АП-4742/2008 Дело N А07-27530/2006

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2008 г.

Полный текст постановления изготовлен 25 августа 2008 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Махровой Н.В., судей Бабкиной С.А., Ермолаевой Л.П., при ведении протокола секретарем судебного заседания Логиновой Н.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фармхиминвест" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.05.2008 по делу N А07-27530/2006 (судья Сагитова М.Ш.), при участии: от общества с ограниченной ответственностью "Фармхиминвест" - Абдуллиной Э.М. (доверенность от 06.08.2008), от открытого акционерного общества "Башптицепром" - Манапова У.Ж. (доверенность от 18.08.2008),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Фармхиминвест" (далее - ООО "Фармхиминвест", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к дочернему предприятию "Инкубаторно-птицеводческая станция "Дуванская" ГУСП "Башптицепром" (далее - ДП "ИПС "Дуванская", ответчик) о взыскании 399 882 руб. 60 коп. основного долга и 107 408 руб. 30 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.09.2004 по 30.11.2006.

До принятия решения по существу спора истцом заявлено и судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворено ходатайство об уменьшении исковых требований в части заявленной суммы процентов до 99 650 руб. 59 коп., сумма основного долга равна ранее заявленной сумме 399 882 руб. 60 коп.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 19.03.2007 исковые требования ООО "Фармхиминвест" удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2007 решение суда первой инстанции отменено ввиду нарушения норм процессуального права, дело назначено к рассмотрению по правилам, установленным для рассмотрения дел в суде первой инстанции. Произведено процессуальное правопреемство, ДП "ИПС "Дуванская" заменено на правопреемника - ОАО "Башптицепром".

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2007 исковые требования удовлетворены, с ОАО "Башптицепром" в пользу ООО "Фармхиминвест" взыскано 399 882 руб. 60 коп. основного долга и 99 650 руб. 59 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 10.12.2007 решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.03.2007 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2007 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Определением суда первой инстанции от 05.02.2008 удовлетворено ходатайство истца о привлечении в качестве надлежащего ответчика открытого акционерного общества "Башптицепром" (далее - ОАО "Башптицепром", ответчик) в связи с реорганизацией ДП "ИПС "Дуванская" в форме присоединения к ОАО "Башптицепром".

До принятия решения по существу спора истцом заявлено и судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворено ходатайство об уменьшении исковых требований в части заявленной суммы процентов до суммы 99 650 руб. 59 коп., сумма основного долга равна ранее заявленной сумме 399 882 руб. 60 коп.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 30.05.2008 в удовлетворении исковых требований ООО "Фармхиминвест" отказано.

В апелляционной жалобе ООО "Фармхиминвест" просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на то, что суд первой инстанции неверно оценил накладные, представленные истцом, как доказательства исполнения договора от 04.03.2003 N 3. Суд необоснованно не принял довод об изменении договора поставки от 04.03.2003 N 3 и договора уступки права требования в части увеличения суммы договоров до 427 005 руб. 27 коп. Заявитель также ссылается на то, что акт сверки расчетов является доказательством перерыва течения срока исковой давности, поэтому течение срока исковой давности начинается со дня подписания акта сверки расчетов, т.е. с 15.09.2004, в то время как иск предъявлен 11.12.2006.

ОАО "Башптицепром" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором указало, что с доводами апелляционной жалобы не согласно, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения. Также ответчик в отзыве пояснил, что стороны не могли изменить первоначальный договор поставки договором уступки права требования, который является вторичным по отношению к договору поставки и следствием первоначально возникших взаимоотношений сторон. Акт сверки от 15.09.2004 не содержит ссылки на то, что долг образовался в результате неисполнения обязательств по договору уступки права требования от 01.09.2003. Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие полномочия директора филиала ДП "ИПС "Дуванская" и его главного бухгалтера на подписание акта сверки за юридическое лицо ДП "ИПС "Дуванская", т.к. ОАО "Башптицепром" создано путем реорганизации лишь 23.12.2005.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей сторон, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью "Сигма" (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор N 3 от 04.03.2003, согласно условиям которого поставщик обязался поставить яйцо гусиное инкубационное в количестве 7 700 шт. по цене 33 руб. за 1 шт. на сумму 254 100 руб., а покупатель обязался принять и оплатить поставленную продукцию (т.2, л.д.34).

По накладным N 25 от 28.03.2003 на сумму 254 100 руб., N 31 от 08.04.2003 на сумму 37 754 руб., N 37 от 14.07.2003 на сумму 39 652 руб., N 42 от 16.04.2003 на сумму 37 754 руб., N 48 от 25.04.2003 на сумму 37 754 руб., N 71 от 23.05.2003 на сумму 80 080 руб., N 78 от 31.05.2003 на сумму 40 001 руб. ответчику передано продукции на общую сумму 527 095 руб. (т.2, л.д.55, 58, 61, 64, 66, 68, 71).

На оплату поставленного товара выставлены счета- фактуры N 25 от 28.03.2003, N 31 от 08.04.2003, N 37 от 14.07.2003, N 42 от 16.04.2003, N 48 от 25.04.2003, N 71 от 23.05.2003, N 78 от 31.05.2003 (т.2, л.д. 56, 59, 62, 65, 67, 69, 72).

01.09.2003 между обществом с ограниченной ответственностью "Сигма", ДП "ИПС "Дуванская" и ООО "Фармхиминвест" заключен договор уступки права требования долга, возникшего из договора поставки N 3 от 04.03.2003 на сумму 427 005 руб. 66 коп., в соответствии с условиями которого ООО "Сигма" уступило ООО "Фармхиминвест" право требования долга с ДП "ИПС "Дуванская" в указанной сумме (т.1, л.д.11).

Согласно пункту 1.4 договора, в счет оплаты уступленного права, ДП "ИПС "Дуванская" в срок до 15.10.2003 обязалось произвести полный расчет с ООО "Фармхиминвест" перечислением на его расчетный счет денежных средств, передачей векселей либо отгрузкой других товарно-материальных ценностей.

В случае просрочки исполнения условий пункта 1.4 договора, в силу вступает дополнение N 1 (т.1, л.д.13), из которого следует, что ДП "ИПС "Дуванская" гарантирует уплату долга ООО "Фармхиминвест" транспортными средствами и живой птицей.

15.09.2004 между сторонами подписан акт сверки взаимных расчетов, где указана задолженность ответчика в размере 399 882 руб. 60 коп. (т.2, л.д.12).

Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязательств по оплате долга за поставленную продукцию по договору N 3 от 04.03.2003, истец обратился в суд с настоящим требованием.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что факт поставки продукции в рамках договора N 3 от 04.03.2003 не подтвержден материалами дела. Представленные в материалы дела накладные не являются надлежащим доказательством поставки товара по спорному договору, поскольку поставленная по ним продукция не соответствует предмету договора, а также в них отсутствует ссылка на указанный договор. Договор уступки права требования в части, превышающей сумму договора поставки N 3 от 04.03.2003, признан недействительным. Кроме того, истцом пропущен трехлетний срок исковой давности, установленный ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации для защиты нарушенного права по спорному обязательству.

Данные выводы суда первой инстанции являются правильными, а доводы заявителя апелляционной жалобы подлежащими отклонению, по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Сумма договора N 3 от 04.03.2003 составляет 254 100 руб., тогда как договор уступки права требования долга по этому договору составляет 427 005 руб. 27 коп.

Доказательств внесения письменных изменений в договор от 04.03.2003 N 3 в части суммы поставки, истцом не представлено.

Таким образом, право первоначального кредитора к моменту перехода прав к новому кредитору принадлежало ему согласно условиям договора N 3 от 04.03.2003, в размере 254 100 руб.

Следовательно, уступка права требования на сумму, превышающую 254 100 руб. произведена на несуществующее обязательство, в связи с чем суд первой инстанции сделал правомерный вывод о том, что договор уступки права требования в части, превышающей 254 100 руб. содержит признаки ничтожности и является недействительным (ст. 167 ГК РФ).

Поскольку в представленных в материалы дела накладных отсутствует ссылка на спорный договор N 3 от 04.03.2003, а ассортимент не соответствует указанному в предмете данного договора, то суд первой инстанции сделал правомерный вывод о том, что истец не доказал факт исполнения обязательств по поставке товара по указанному договору, в связи с чем основания для взыскания долга отсутствуют.

Как видно из материалов дела, ответчиком до вынесения судом решения, заявлено о применении срока исковой давности в соответствии со ст. 196, 199 ГК РФ.

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ и п. 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в удовлетворении иска.

Судом первой инстанции сделан правильный вывод, что началом течения срока исковой давности является 15.10.2003 (дата производства последнего расчета ответчика с истцом п.1.4 договора уступки права требования долга от 01.09.2003).

С учетом положений ст. 200, 203 ГК РФ истец вправе был предъявить должнику требование не позднее 16.10.2006.

Поскольку с указанным требованием истец обратился в суд 11.12.2006, то есть по истечении срока исковой давности, установленного ст. 196 ГК РФ, суд первой инстанции правомерно, в соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ, отказал в удовлетворении иска.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что акт сверки взаимных расчетов от 15.09.2004 (т.1, л.д.53) прерывает течение срока исковой давности, подлежит отклонению, по следующим основаниям.

Со стороны филиала ИПС "Дуванская" акт сверки подписан директором и главным бухгалтером, расшифровка подписей которых не указана. Со слов представителя истца, акт сверки подписан директором филиала ИПС "Дуванская" Мазевым Д.А. и главным бухгалтером Накоскиной В.А., однако доказательств в подтверждение данного факта истцом не представлено.

Ответчику же не представилось возможным установить фамилии и должности лиц, подписавших акт сверки со стороны филиала ИПС "Дуванская", их действия по подписанию акта сверки не одобрены.

Кроме того, ГУСП "Башптицепром", согласно уставу предприятия от 14.11.2002, не имеет в своем составе филиалов.

Входящее в перечень государственных унитарных предприятий ГУСП "Башптицепром" (приложение N 1 к уставу ГУСП "Башптицепром" от 14.11.2002) дочернее предприятие "Инкубаторно-птицеводческая станция "Дуванская" ГУСП "Башптицепром", согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, прекратило деятельность юридического лица путем реорганизации в форме присоединения 14.04.2004 (т.1, л.д.40).

Имеющееся в материалах дела положение о филиале "Инкубаторно-птицеводческая станция Дуванская" ОАО "Башптицепром" утверждено 13.01.2006, т.е. после составления спорного акта сверки расчетов (т.1, л.д.80-81).

На основании ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Таким образом, признание долга ответчиком могло быть произведено руководителем ОАО "Башптицепром" или уполномоченным им на то лицом.

Одновременно, акт сверки расчетов от 15.09.2004 не содержит указания на основания возникновения обязательства и не подтвержден первичными документами бухгалтерского учета, следовательно, не является доказательством, подтверждающим признание ответчиком задолженности (п. 3 ст. 9 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете")

Предоставленные в обоснование иска доказательства не отвечают установленным статьями 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правилами допустимости и достоверности. Иные доказательства в обоснование заявленных требований истцом не представлены.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на неверную правовую оценку накладных во внимание не принимается, поскольку истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.05.2008 по делу N А07-27530/2006 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фармхиминвест" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

Н.В. Махрова

Судьи

Л.П.Ермолаева С.А. Бабкина