Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 августа 2008 г. N 18АП-5308/2008

г. Челябинск

29 августа 2008 г.

Дело N А76-3757/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2008 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 августа 2008 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Соколовой Т.В., судей Мальцевой Т.В., Хасановой М.Т., при ведении протокола секретарем судебного заседания Рыбаковой М.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу потребительского кооператива финансовой поддержки граждан в приобретении недвижимости "Своими руками" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 30.06.2008 по делу N А76-3757/2008 (судья Воронин А.Г.), при участии: от потребительского кооператива финансовой поддержки граждан в приобретении недвижимости "Своими руками" - Козаева С.Л. (доверенность от 09.01.2008), от областного государственного унитарного предприятия "Челябоблинвестстрой" - Пустовой О.Г. (доверенность от 20.11.2007),

УСТАНОВИЛ

потребительский кооператив финансовой поддержки граждан в приобретении недвижимости "Своими руками" (далее - ПК "Своими руками") обратился в суд с иском к областному государственному унитарному предприятию "Челябоблинвестстрой" (далее - ОГУП "Челябоблинвестстрой") о признании незаключенным дополнительного соглашения N 4 к договору N 1 от 10.06.2004, подписанное 22.03.2006 от имени истца Мамонтовым О.В.

Решением суда от 30.06.2008 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе ПК "Своими руками" просит решение отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильное применение норм материального права. Так, по мнению подателя апелляционной жалобы, является неверным вывод суда первой инстанции о согласовании сторонами дополнительного соглашения условий о количестве передаваемых квартир, их площади и стоимости; судебный акт не содержит однозначного вывода о том, действовал ли руководитель филиала Мамонтов О.В. при подписании оспариваемого дополнительного соглашения с превышением полномочий. Истец полагает, что Мамонтов О.В. превысил свои полномочия, предоставленные ему доверенностью, в связи с чем применение судом п. 1 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации находит ошибочным. Также ПК "Своими руками" считает, что принятые судом во внимание документы (акт сверки и предарбитражная претензия) не являются доказательствами одобрения сделки кооперативом, суд оценил лишь платежи, произведенные до подписания оспариваемого дополнительного соглашения.

ОГУП "Челябоблинвестстрой" в отзыве просило решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу ПК "Своими руками" - без удовлетворения. Ответчик полагает несостоятельными доводы подателя апелляционной жалобы об отсутствии полномочий руководителя филиала на изменение условий договора, в том числе подписание дополнительного соглашения к нему; считает, что действия Мамонтова О.В. были одобрены кооперативом; условия сделки, отраженные в оспариваемом соглашении фактически признаны истцом и им исполнялись. По мнению ОГУП "Челябоблинвестстрой", названные обстоятельства исследованы судом первой инстанции и получили надлежащую оценку.

В судебном заседании представители истца и ответчика поддержали доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке ст. 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся доказательства, проверив доводы жалобы, заслушав объяснения сторон, оснований для отмены решения не находит.

Как следует из материалов дела, 10.06.2004 ОГУП "Челябоблинвестстрой" (заказчик-застройщик) и ПК "Своими руками" (кооператив) на основании и во исполнение генерального соглашения от 22.03.2004, заключили договор N 1, согласно которому заказчик-застройщик осуществляет организацию и финансирование работ по строительству 10-ти этажного жилого дома на 276 квартир на территории Медгородка в г. Челябинске, а кооперативу предоставляется право долевого участия на указанное количество квартир (л.д. 7-10).

Разграничение квартир в жилом доме стороны произвели актом, в котором отразили площадь каждой из квартир и ее стоимость (л.д. 11-16).

В соответствии с дополнительным соглашением от 22.03.2006 N 4 к вышеназванному договору и актом долевого разграничения квартир, подписанным тогда же, количество квартир, подлежащих передаче кооперативу, и сумма договора были изменены: кооперативу передавалось 185 квартир в строящемся жилом доме, стоимостью 130 271 351 руб. (л.д. 26-31).

Обращаясь в суд с иском о признании дополнительного соглашения N 4 незаключенным, ПК "Своими руками" указал на то, что подписавший дополнительное соглашение со стороны кооператива управляющий филиалом Мамонтов О.В., действовал с превышением полномочий, предусмотренных генеральной доверенностью от 17.10.2005 N 114, а также сослался на неопределенность в редакции пунктов договора, определяющих количество квартир, которые должны быть переданы кооперативу.

Отказывая в иске, суд первой инстанции исходил из того, что Мамонтов О.В. генеральной доверенностью уполномочен совершать сделки, связанные с исполнением обязательств по договору от 10.06.2004 N 1, стороной в котором от имени ПК "Своими руками" выступает филиал; действия названного лица истцом одобрены.

Данные выводы суда являются верными, соответствующими материалам дела и закону.

В силу ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Уставом ПК "Своими руками" предусмотрено, что органами управления кооперативом являются конференция членов кооператива, совет кооператива и председатель кооператива (п. 6.1).

Председатель кооператива в силу п. 6.15 устава осуществляет оперативное руководство деятельностью кооператива, без доверенности действует от имени кооператива, распоряжается его имуществом и денежными средствами, открывает счета в банках, выдает доверенности.

Статьей 55 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что филиалом является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства. Руководители представительств и филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности.

Генеральной доверенностью от 17.10.2005 N 114 ПК "Своими руками", в лице председателя Сафина В.Н., уполномочил управляющего филиалом в г. Челябинске Мамонтова О.В. помимо прочего совершать сделки и другие юридические акты, связанные с исполнением обязательств по договору от 10.06.2004 N 1, стороной в котором от имени кооператива выступает филиал (л.д. 66).

В соответствии со ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при превышении полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Под прямым последующим одобрением следует понимать такие действия представляемого, которые очевидно свидетельствуют о его согласии на сделку и дают основания полагать, что им одобряется именно данная сделка. Поэтому конклюдентные действия могут свидетельствовать об одобрении сделки, если уполномоченный орган юридического лица осведомлен о том, что имеет место исполнение именно по спорной сделке.

В данном случае, как правильно установил суд первой инстанции, одобрение совершенной сделки со стороны кооператива имело место. Об этом свидетельствуют действия ПК "Своими руками", связанные с обращением в арбитражный суд с иском о взыскании неустойки, исчисленной из суммы договора, определенной дополнительным соглашением N 4 от 22.03.2006 (л.д. 46-47), указание в качестве основания иска оспариваемого соглашения (л.д. 49-50), заявление предарбитражной претензии 14.03.2007, содержащей ссылку на названный документ (л.д. 73). Кроме того, ОГУП "Челябоблинвестстрой" представило в суд апелляционной инстанции письмо ПК "Своими руками" от 22.03.2006 N 289, которым кооператив, в лице председателя, сообщает застройщику о перечислении денежных средств в размере 130 271 351 руб., в связи с чем просит подписать дополнительное соглашение N 4, касающееся увеличения предварительной суммы договора (в редакции дополнительного соглашения N 2 цена договора составляла 93 940 363 руб. 50 коп.).

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что управляющий филиалом в г. Челябинске Мамонтов О.В. в силу полномочий, предоставленных ему доверенностью от 21.10.2003 (л.д. 80), подписал от имени ПК "Своими руками" договор от 10.06.2004 N 1 и все дополнительные соглашения к нему, предшествующие оспариваемому.

При таких обстоятельствах у суда не имелось законных оснований считать дополнительное соглашение от 22.03.2006 N 4 незаключенным.

Доводы подателя апелляционной жалобы о том, что оспариваемым соглашением изменен лишь акт разграничения квартир, без изменения п. 1.2 договора, что не позволяет считать согласованным условие о количестве и стоимости квартир, суд находит несостоятельными в силу положений ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ссылка истца на то, что акт сверки не может быть положен в основу вывода об одобрении кооперативом оспариваемой сделки, поскольку отраженные в нем платежи были осуществлены до подписания дополнительного соглашения, подлежит отклонению. Данное обстоятельство не повлияло на правильность принятого решения.

Таким образом, при разрешении спора суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал обстоятельства дела, дал им верную правовую оценку, в связи с чем оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Челябинской области от 30.06.2008 по делу N А76-3757/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу потребительского кооператива финансовой поддержки граждан в приобретении недвижимости "Своими руками" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

Т.В. Соколова

Судьи

Т.В. Мальцева М.Т. Хасанова