Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 сентября 2008 г. N 18АП-5335/2008

г. Челябинск

01 сентября 2008 г.

Дело N А34-1485/2007

Резолютивная часть оглашена 28 августа 2008 г.

Полный текст постановления изготовлен 01 сентября 2008 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Ермолаевой Л.П., судей Баканова В.В., Пивоваровой Л.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Моисеевой Ю.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Урал-Вал" на решение Арбитражного суда Курганской области от 19.06.2008 по делу N А34-1485/2007 (судья Мосина Т.А.), при участии от подателя апелляционной жалобы - Большаковой А.Н. (доверенность N 25 от 17.06.2008), от ответчика ООО "Промфинанс" - Шипицыной О.А. (доверенность б/н от 01.05.2008),

УСТАНОВИЛ

Общество с ограниченной ответственностью "Урал-Вал" (далее - ООО "Урал-Вал", истец) обратилось в Арбитражный суд Курганской области к обществу с ограниченной ответственностью "ПромФинанс" (далее - ООО "ПромФинанс", ответчик) с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований общества с ограниченной ответственностью "Агрообъединение "Курганское" (далее - ООО "Агрообъединение "Курганское", 3 лицо) с исковым заявлением о признании недействительным договора от 25.01.2007 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Агробъединение "Курганское" и применении последствий недействительности сделки.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 19.06.2008 исковые требования отклонены.

Мотивируя принятое решение, суд первой инстанции исходил из того, что сделка одобрена общим собранием ООО "Урал-Вал" от 25.01.2007. Решение об одобрении сделки принято в соответствии с требованиями ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в связи с чем сделка совершена в соответствии со ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Директор ООО "Урал-Вал" действовал на основании доверенности, в рамках предоставленных полномочий, доказательств выдачи доверенности неуполномоченным лицом не представлено.

В апелляционной жалобе ООО "Урал-Вал" просит решение суда первой инстанции отменить.

В обоснование своих требований ссылается на то, что вывод суда о недоказанности обстоятельств выдачи (подписания) доверенности неуполномоченным лицом противоречат представленным (имеющимся в деле) доказательствам - заключение эксперта. Участником ООО "Урал-Вал" является ООО "Курганское", а не третье лицо. Доверенность на совершение сделки выдана с превышением полномочий, ограниченных Уставом.

Представитель подателя апелляционной жалобы в судебном заседании на доводах апелляционной жалобы настаивал, изложив их в тезисной форме.

Представитель ответчика в судебном заседании с доводами жалобы не согласился, полагая, что решение является законным и обоснованным.

Третье лицо ООО "Агрообъединение Курганское явку своего представителя не обеспечило, извещено надлежащим образом.

Законность и обоснованность оспоренного судебного акта проверяются судом апелляционной инстанции в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом и подтверждено материалами дела, участниками ООО "Урал-Вал" являются Дубина Н.В., Дубина Е.В., ООО "Курганское".

Участниками ООО "Агрообъединение "Курганское" являются ООО "Урал-Вал", ООО "Далматовский Агрокомбинат".

25.09.2006 года между Дрововозовым В.Г. (поверенный) и ООО "Урал-Вал" (Доверитель) заключен договор поручения на заключение договора купли-продажи долей, согласно условиям которого поверенный обязуется совершит от имени и за счет доверителя определенные юридические действия, а именно: заключить договор купли-продажи доли в Обществе с ограниченной ответственностью "Агрообъединение "Курганское", права и обязанности по сделке, совершенной поверенным, возникают непосредственно у доверителя.

25.09.2006 года ООО "Урал-Вал" выдана доверенность на имя Дрововозова В.Г.

25.01.2007 года проведено общее собрание участников общества "Урал-Вал", на котором принято решение о согласовании совершения сделки по продаже 53,196% доли ООО "Урал-Вал" в уставном капитале общества "Агробъединение "Курганское" с ООО "ПромФинанс" за продажную стоимость 98500 рублей. Совершение сделки поручено Дровозову В.Г.

25.01.2007 года проведено общее собрание участников общества "Агрообъединение "Курганское", на котором принято решения о согласовании совершения сделки по продаже 53,196% доли ООО "Урал-Вал" в уставном капитале общества "Агробъединение "Курганское" с ООО "ПромФинанс" за продажную стоимость 98500 рублей; о согласовании совершении ООО "Далматовский АгроКомбинат" сделки по продаже 46,804% доли в уставном капитале ООО "Агрообъединение "Курганское", номинальной стоимостью 85500 рублей, ООО "ФинансПроект" за продажную стоимость доли 85500 рублей.

25.01.2007 года между ООО "Урал-Вал" в лице Дровозова В.Г., действовавшего на основании доверенности от 25.09.2006 (продавец) и ООО "ПромФинанс" (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Агрообъединение N Курганское", в соответствии с условиями которого ООО "Урал-Вал" продал ООО "ПромФинанс" долю в уставном капитале ООО "Агрообъединение "Курганское" в размере 53,196% от уставного капитала, номинальной стоимостью 97177, по цене 98500 рублей.

Согласно Приказа N 2 от 11.01.2007 директора ООО "Урал-Вал" все доверенности, выданные ООО "Урал-Вал" в 2006 году считать недействительными.

01.02.2007 ООО "ПромФинанс" по акту приема-передачи простых векселей передало, а ООО "Урал-Вал" приняло простые векселя в количестве 1 штука на общую сумму 98500 рублей по договору купли продажи без номера от 25.01.2007.

Полагая, что указанный договор заключен с нарушением требований, установленных ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а так же за пределами полномочий, предоставленных уставом директору общества, истец обратился в суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих деле, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции находит судебный акт не подлежащим отмене.

В соответствии со ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с п. 4.1, 4.9 Устава ООО "Урал-Вал" собрание участников считается правомочным, если на нем присутствуют участники, образующие в совокупности более 60 процентов голосов, а по вопросам, требующим единогласия - все участники. На общем собрании каждый из участников обладает количеством голосов пропорционально доле его Влада в Уставный капитал.

Поскольку, вопрос об отчуждении долей уставом к вопросам, требующим единогласия, не отнесен, собрание проведено при наличии кворума 75%, то собрание является легитимным.

Принятое на собрание решение, лицами, имеющими право его оспаривать, не принимавшими участие в голосовании участником общества, не обжаловано, а следовательно является действительным.

Таким образом, волеизъявление участников общества на совершение сделки по отчуждению доли в уставном капитале и ее условий состоялось и выражено в решении общего собрания участников от 25.01.2007. Указанное решение позволяет определить существенные условия одобряемой сделки: отчуждаемое имущество и его цену. Условия заключенного договора купли-продажи соответствуют условиям, определенным в решении общего собрания участников общества от 25.01.2006.

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции о том, что оспариваемая сделка совершена в соответствии с требованиями ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" является верным.

Отклоняя довод истца о том, что сделка совершена неуполномоченным лицом, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что истцом не представлено доказательств, того, что Дровозовозов В.Г. не имел полномочий на заключение оспариваемого договора от имени ООО "Урал-Вал".

Согласно заключения эксперта ГУ ЧЛСЭ N 7/2-3/1 от 28.01.2008 подписи от имени "Дрововозова В.Г.:

- в протоколах общих собраний участников: ООО "Урал-Вал" от 25.01.2007 и ООО "Агрообъединение "Курганское" от 25.01.2007, расположенные на строках после слов "Председатель собрания", выполнены самим Дрововозовым В.Г. без намеренного изменения;

- в приказе N 2 по ООО "Урал-Вал" от 11.01.2007, согласно которому выданные обществом в 2006 г. доверенности следует считать недействительными, расположенная после слова "Ознакомлены" справа от фамилии Дрововозова В.Г., выполнена не самим Дрововозовым В.Г., а другим лицом с подражанием его подлинным подписям.

Дать заключение о том, не выполнены ли подписи от имени Селенхиной Ф.Д.: - в договоре поручения на заключение договора купли-продажи долей от 25.09.2006 г. между Дрововозовым В.Г. и ООО "Урал-Вал". Расположенная на последнем листе документа на строке справа от фамилии "Селенихина Ф.Д.";

- в доверенности ООО "Урал-Вал" на имя Дрововозова В.Г. от 26.09.2006 г., расположенная после слов "Директор ООО "Урал-Вал";

- в акте приема-передачи простых векселей от 01.02.2007 г. между ООО "Промфинанс" и ООО "Урал-Вал", невозможно по причинам, указанным в п. 2 исследовательской части заключения.

Поскольку истцом доказательств, предусмотренных ст. ст. 67, 68 АПК РФ, того, что подпись в доверенности на имя Дрововозова В.Г. выполнена не директором Селенихиной Ф.Д., не представлено, то вывод суда первой инстанции о том, что Дрововозов В.Г. при заключении оспариваемого договора от имени ООО "Урал-Вал" действовал в рамках предоставленных ему полномочий на основании доверенности от 25.09.2006 года, которая в установленном законом порядке не отменена, является верным.

Доводы апелляционной жалобы о том, что вывод суда о недоказанности обстоятельств выдачи (подписания доверенности не уполномоченным лицом) противоречат представлены доказательствам - заключению эксперта ООО "Аляска" является несостоятельным.

Из письменных материалов дел следует, что судом при вынесении решения исследовалось внесудебное почерковедческое исследование ООО "Аляска", однако указанное доказательство признано судом в силу ст. 68 АПК РФ не допустимым, судом первой инстанции в соответствии со ст. 71 АПК РФ казанному доказательству дана надлежащая оценка.

Довод жалобы о том, что участником ООО "Урал-Вал" является ООО "Курганское", а не третье лицо, чего суд первой инстанции не учел, делая вывод о действительности решении, принятого общим собранием участников ООО "Урал-Вал" от 25.01.2007, подлежит отклонению.

Как указывалось ранее, решение о совершении сделки в силу п. п. 4.1, 4.9 Устава общества, принято при наличии кворума, собрание является легитимным, лицом, имеющим право его оспаривать, но не принимавшим участие в голосовании, не обжаловано, в силу чего суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о действительности решения, принятого на общем собрании участников общества.

Довод подателя жалобы, согласно которому доверенность на совершение сделки выдана с превышением полномочий, ограниченных уставом, отклоняется как несостоятельный.

В доверенности от 25.09.2006 года, выданной обществом на имя Дрововозова В.Г. нет указаний на совершение сделок в определенной сумме, следовательно, доверенность выдана в пределах полномочий.

Поскольку на момент совершения сделки обществом (общим собранием) было дано разрешение на совершение данной сделки, то лицо, действовавшее на основании доверенности от имени общества полномочий не превысило.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина оплаченная истцом при подаче апелляционной жалобы в размере 1000 рублей относится на него. Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курганской области от 19.06.2008 по делу N А34-1485/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Урал-Вал"- без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

Л.П.Ермолаева

Судьи

Л.В.Пивоварова В.В.Баканов