Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 сентября 2008 г. N 18АП-5909/2007

г. Челябинск

04 сентября 2008 г.

N 18АП-5909/2007 N 18АП-6068/2007 Дело N А34-1263/2007

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Хасановой М.Т., судей Серковой З.Н., Ермолаевой Л.П., при ведении протокола секретарем судебного заседания Дудиной Я.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы закрытого акционерного общества "Русич" и Виноградчей Светланы Александровны на решение Арбитражного суда Курганской области от 27.06.2007 по делу N А34-1263/2007 (судья Логинова Л.М.), при участии: от открытого акционерного общества "Уральский транспортный банк" - Медовщиковой Е.О. (доверенность от 17.07.2008),

УСТАНОВИЛ:

Виноградчая Светлана Александровна (далее - Виноградчая С.А., истец) обратилась в арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Русич" (далее - ЗАО "Русич") и открытому акционерному обществу "Уральский Транспортный Банк" (далее - ОАО "УралТрансБанк") о признании кредитного договора N 86-06 от 31.03.2006 г. недействительным.

Решением арбитражного суда Курганской области от 27.06.2007 в удовлетворении иска Виноградчей С.А. отказано.

С данным решением заявители не согласились и обжаловали его в апелляционном порядке.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на отсутствие подлинника договора. Копия договора, представленная в материалы дела, не заверена надлежащим образом, в связи с чем является ненадлежащим доказательством. Судом сделан необоснованный вывод о том, что сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности. Сделка совершена с превышением полномочий, поскольку уставом предусмотрено ограничение полномочий исполнительного органа на совершение сделок.

ЗАО "Русич" в своей апелляционной жалобе просит решение суда изменить в мотивировочной части и отказать в удовлетворении исковых требований в связи с отсутствием предмета иска.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на то, что у него нет оспариваемого истцом договора. ОАО "УралТрансБанк" не представлено подлинника договора N 86-06 от 31.03.2006, а суд вынес решение, основываясь на копии представленного договора.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2007 по ходатайству ЗАО "Русич" производство по делу было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу N А60-19258/07-С02 по иску ЗАО "Русич" к ОАО "Уралтрансбанк" о признании кредитного договора недействительным в силу его ничтожности, основанием которого является отсутствие кредитного договора в письменной форме.

По ходатайству ОАО "УралТрансБанк" производство по делу было возобновлено, ввиду устранения обстоятельств, вызвавших его приостановление.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители истца и ЗАО "Русич" не явились.

С учетом мнения представителя банка и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в их отсутствие.

Представитель ОАО "УралТрансБанк" с апелляционной жалобой не согласен, просит суд решение оставить без изменения, ссылаясь на его законность.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителя ответчика, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 31.03.2006 года между ОАО "УралТрансБанк" (Банк) и ЗАО "Русич" (Заемщик) заключен кредитный договор N 86-06, в соответствии с которым ответчик обязался предоставить истцу 31.03.2006 года кредит в сумме 9 900 000 руб. на срок до 15.03.2007 года для приобретения семян, кормов, ГСМ, запасных частей для ремонта сельскохозяйственной техники, минеральных удобрений, средств защиты растений, ветеринарных препаратов на условиях срочности, возвратности, платности, целевого использования, материальной обеспеченности возврата кредита (т. 1, л.д. 7-10).

Согласно мемориального ордера N 388 от 31.03.2006 ОАО "УралТрансБанк" перечислил ОАО "Русич" 9 900 000 руб. (т.1, л.д.54).

Считая, что оспариваемой сделкой нарушены права Виноградчей С.А., как акционера общества, владеющей 400 шт. обыкновенных акций, указанный кредитный договор является крупной сделкой, совершенной без одобрения общего собрания акционеров общества, истец обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что совершенная между ответчиками сделка не является крупной, а совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности. Истец в обоснование исковых требований не указал, какие его права нарушены и как в случае признания сделки недействительной они будут восстановлены.

Данные выводы суда являются правильными, основанными на материалах дела и требованиях закона.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации; пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В силу статьи 4 названного Кодекса заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

По смыслу пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заинтересованным можно считать лишь лицо, чьи права действительно будут восстановлены в случае приведения сторон недействительной сделки в первоначальное положение.

Суд обоснованно посчитал, что в соответствии с положениями абзаца второго пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не является заинтересованным лицом, поскольку не доказал, что его право нарушено в момент совершения сделки и нарушается на момент обращения с иском о её оспаривании.

Доводы подателей апелляционных жалоб на то, что выводы суда основаны на копии оспариваемого договора, отклоняются.

Семнадцатым арбитражным апелляционным судом при рассмотрении апелляционной жалобы ОАО "УралТрансБанк" по делу N А60-19258/2007 о признании недействительным кредитного договора в силу статей 168, 820 Гражданского кодекса Российской Федерации, являющегося предметом рассмотрения по настоящему делу, обозревался подлинный договор N 86-06 от 31.03.2006 и был принят в качестве доказательства в соответствии с пунктом 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, судом апелляционной инстанции установлено, что оспариваемая сделка, заключенная от имени ОАО "Русич" лицом, полномочия которого на ее заключения не подтверждены (неуполномоченным лицом), в дальнейшем была одобрена представляемым, данная сделка считается заключенной от имени юридического лица в силу части 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кредитный договор заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами. Кроме того, поскольку ОАО "УралТрансБанк", получивший заявление ОАО "Русич" о предоставлении кредита, в указанный в заявлении срок предоставил ему испрашиваемую сумму кредита на срок, указанный в заявлении, письменная форма сделки считается соблюденной (т.2, л.д.47-51).

Таким образом, оснований считать сделку совершенной в нарушение статьи 820 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

Ссылка Виноградчей С.А. на то, что судом сделан необоснованный вывод о совершении сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности, отклоняется.

В силу пункта 1 статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.

Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров (пункт 1 статьи 79 того же Федерального закона).

Уставом ОАО "Русич" пункт "п" части 5.1.8 вопрос об одобрении крупных сделок отнесен к компетенции общего собрания акционеров.

Согласно пункту 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться, в частности, сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи).

Поскольку предметом сделки является предоставление кредита на приобретение семян, кормов, ГСМ, запасных частей для ремонта сельскохозяйственной техники, минеральных удобрений, средств защиты растений, ветеринарных препаратов, суд пришел к правильному выводу о том, что договор о предоставлении кредита заключен в ходе обычной хозяйственной деятельности общества, в связи с чем к порядку его заключения не применяются положения об одобрении крупных сделок, предусмотренные статьями 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Судом первой инстанции материалам дела дана надлежащая правовая оценка в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курганской области от 27.06.2007 по делу N А34-1263/2007 оставить без изменения, апелляционные жалобы закрытого акционерного общества "Русич" и Виноградчей Светланы Александровны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

М.Т.Хасанова

Судьи

З.Н.Серкова Л.П.Ермолаева