Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 сентября 2008 г. N 18АП-5402/2008

г. Челябинск

05 сентября 2008 г.

N 18АП-5402/2007 Дело N А07-6812/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 01 сентября 2008 года. Постановление изготовлено в полном объеме 05 сентября 2008 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Логиновских Л.Л., судей Рачкова В.В., Карпусенко С.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Хрипиной Н.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Башкирская спичечная фабрика "Восток" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.07.2008 по делу N А07-6812/2008 (судья Салиева Л.В.), при участии: от Островского Эдуарда Георгиевича - Крылова С.С. (доверенность от 05.02.2008); от общества с ограниченной ответственностью "Башкирская спичечная фабрика "Восток" - Абсалямова Р.Н. (доверенность от 21.01.2008); Киселева В.К. (доверенность от 05.06.2008);

УСТАНОВИЛ:

Островский Эдуард Георгиевич (далее - Островский Э.Г., истец) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Башкирская спичечная фабрика "Восток" (далее - ООО "Башкирская спичечная фабрика "Восток", ответчик) и Селезневу Евгению Юрьевичу (далее - Селезнев Е.Ю., ответчик), с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Специализированного регистратора общества с ограниченной ответственностью "Волжско-Уралосибирский регистратор" (далее - Специализированный регистратор ООО "Волжско-Уралосибирский регистратор", третье лицо), о расторжении договора купли-продажи акций ОАО "Уфимские спички" от 01.06.2006, о признании ничтожным договора купли-продажи акций ОАО "Уфимские спички" от 25.12.2007, заключенного между ответчиками, о восстановлении права собственности истца на 100% пакет акций ОАО "Уфимские спички" и об обязании Специализированного регистратора внести в реестр акционеров соответствующие изменения.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.07.2008 исковые требования удовлетворены частично. Расторгнут договор купли-продажи акций ОАО "Уфимские спички" от 01.06.2006, заключенный между Островским Э.Г. и ООО "Башкирская спичечная фабрика "Восток". Признан ничтожным договор купли-продажи акций ОАО "Уфимские спички" от 25.12.2007, заключенный между ООО "Башкирская спичечная фабрика "Восток" и Селезневым Е.Ю. Восстановлено право собственности на акции ОАО "Уфимские спички" (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-02015-Е) в количестве 25 972 штуки за Островским Э.Г. В остальной части исковых требований отказано.

С решением суда ООО "Башкирская спичечная фабрика "Восток" не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на то, что судом неправильно применены нормы материального права. Присуждение спорного имущества истцу путем восстановления его правового титула в качестве правового последствия расторжения договора законом не предусмотрено. Требование о возвращении того, что было исполнено истцом по обязательству до момента расторжения договора купли-продажи акций от 01.06.2006 ни законом, ни соглашением сторон не установлено, решение суда о присуждении спорного имущества истцу путем восстановления его правового титула в качестве правового последствия расторжения договора является ошибочным. Суд посчитал установленными имеющие значение для дела обстоятельства, которые не доказаны. Селезнев Е.Ю. является добросовестным приобретателем акций ОАО "Уфимские спички", в связи с чем вывод суда о том, что наличие соответствующей записи в реестре акционеров последнего не определяет титул Селезнева Е.Ю. как собственника спорного пакета акций, неправомерен, а применение статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации необоснованно. Кроме того, восстановление права собственности на акции ОАО "Уфимские спички" за Островским Э.Г. противоречит правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, изложенной в постановлении N 6-П от 21.04.2003.

В судебном заседании представитель ООО "Башкирская спичечная фабрика "Восток" поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель истца доводы апелляционной жалобы отклонил, считает решение суда законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представители Селезнева Е.Ю. и третьего лица в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Проверив в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебного акта, изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей истца и ответчика, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции считает решение арбитражного суда первой инстанции подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 01.06.2006 между Островским Эдуардом Георгиевичем (продавец) и ООО "Башкирская спичечная фабрика "Восток" (покупатель) заключен договор купли-продажи 25 972 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Уфимские спички" (государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-02015-Е). Номинальная стоимость одной акции 1 000 руб.

Согласно пункту 2.1 договора цена указанного 100% пакета акций, которую покупатель обязан оплатить в срок не более двух месяцев с момента подписания договора (п.п. 3.1 , 4.1. договора), составляет 28 млн.руб.

14 млн. руб. - половина подлежащей оплате покупателем суммы - были перечислены ответчиком 04.09.2006 г. В начале 2007 года ответчик еще частично оплатил приобретенные им акции: 23.01.2007 г. - 729 560 руб. и 07.02.2007 г. - 500 000 руб.

Платежными поручениями N 4646 от 12.03.2008 было перечислено истцу 2 984 500 руб., N 4655 от 12.03.2008 - 4 190 000 руб., N 4636 от 11.03.2008 - 5 600 000 руб.

Поскольку ответчиком обязательства по оплате в полном объеме исполнены не были, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, предварительно направив требование о расторжении договора от 10.02.2008.

Удовлетворяя исковые требования частично, суд первой инстанции сослался на то, что поскольку для продавца (истца) целью рассматриваемого договора было не отчуждение пакета акций, а получение денежной суммы, адекватной стоимости на рынке ценных бумаг спорного пакета акций на момент заключения договора, невыполнение ответчиком условия договора о сроке оплаты повлекло для продавца невозможность достижении цели договора купли-продажи, поскольку к тому времени, когда денежные средства были перечислены покупателем, цена акций, отчужденных истцом в 2006 году, значительно возросла. При таких обстоятельствах произведенное ответчиком исполнение утратило интерес для истца. Право собственности на акции ОАО "Уфимские спички" у Селезнева Е.Ю. возникнуть не могло и наличие записи в реестре акционеров ОАО "Уфимские спички" не определяет его титул как собственника спорного пакета акций. Требование истца о признании ничтожным заключенного между ответчиками 25.12.2007 договора подлежат удовлетворению. Поскольку требования истца о расторжении договора купли-продажи акций и признании ничтожным договора от 25.12.2007 г. подлежат удовлетворению, результатом удовлетворения такого требования является присуждение спорного имущества истцу путем восстановления его правового титула. Поэтому требование о восстановлении права собственности Островского Э.Г. на 100% пакет акций ОАО "Уфимские спички" также правомерно.

Выводы арбитражного суда первой инстанции являются ошибочными.

Гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений и свободе договора. Юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается.

Изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором (пункт 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Иное противоречило бы принципам гражданского права - свободе волеизъявления сторон при установлении договорных отношений и равенству участников регулируемых гражданским законодательством отношений.

В соответствии со статьей 452 Гражданского кодекса Российской Федерации требование об изменении или расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор, либо неполучение ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом, либо договором.

В соответствии с пунктом 60 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" спор об изменении или расторжении договора может быть рассмотрен судом по существу только в случае представления истцом доказательств, подтверждающих принятие им мер по урегулированию спора с ответчиком, предусмотренных пунктом 2.

Истец просит расторгнуть договор купли-продажи акций ОАО "Уфимские спички" от 01.06.2006, считая, что неисполнение покупателем обязанности об оплате пакета акций является существенным нарушением договора с его стороны.

В силу пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной, которое влечет такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Оценивая довод истца о расторжении договора от 01.06.2006 в связи с несвоевременной оплатой акций, апелляционный суд считает, что такое нарушение не является существенным, как того требует названная норма права.

Предметом спорного договора от 01.06.2006 является передача 25972 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Уфимские спички". Передача акций состоялась. Покупателем были перечислены денежные средства в сумме 14 000 000 руб. - 04.09.2006, в сумме 729 560 руб. - 23.01.2007, в сумме 500 000 руб. - 07.02.2007, 2 984 500 руб. - 12.03.2008, 4190000 руб. - 12.03.2008, 5 600 000 руб. - 11.03.2008.

Таким образом, обязательства по оплате ответчиком исполнены.

Судом первой инстанции ошибочно сделан вывод о том, что поскольку для продавца (истец) целью рассматриваемого договора было не отчуждение пакета акций, а получение денежной суммы, адекватной стоимости на рынке ценных бумаг спорного пакета акций на момент заключения договора, невыполнение ответчиком условия договора о сроке оплаты повлекло для продавца невозможность достижении цели договора купли-продажи, поскольку к тому времени, когда денежные средства были перечислены покупателем, цена акций, отчужденных истцом в 2006 году, значительно возросла.

Из материалов дела не следует, что истец в значительной степени лишился того, на что он вправе был рассчитывать при заключении договора. Тем более, что в случае нарушения ответчиком обязательств, которыми затронуты права истца, последний вправе защитить их в ином установленном законом порядке.

Обязательства по оплате акций были ответчиком исполнены и в силу статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации должны быть прекращены.

Истец преждевременно вернул ответчику часть денежных средств, ссылаясь на расторжение договора. Однако право на односторонний отказ от исполнения договора может предусматриваться в самом договоре или в изменении в форме заключения дополнительного соглашения (статья 450 Гражданского кодекса Российской Федерации). Такое условие сторонами не соблюдено. Также сторонами не согласовано условие о расторжении договора, в случае просрочки исполнения обязательств по оплате.

Поскольку отсутствуют основания для расторжения договора от 01.06.2006, то апелляционным судом отклоняются требования о признании ничтожным договора купли-продажи акций ОАО "Уфимские спички" от 25.12.2007, заключенного между ответчиками, о восстановлении права собственности истца на 100% пакет акций ОАО "Уфимские спички" и об обязании Специализированного регистратора внести в реестр акционеров соответствующие изменения (статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку судом первой инстанции неверно применены нормы материального права, это привело к принятию неправильного решения. Суд первой инстанции ошибочно удовлетворил исковые требования.

При таких обстоятельствах решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.07.2008 по делу N А07-6812/2008 следует отменить, в иске отказать.

Государственная пошлина распределяется между сторонами в соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При подаче апелляционной жалобы заявителем платежным поручением N 5408 от 21.07.2008 была оплачена государственная пошлина в размере 2 000 рублей.

В соответствии со статьей 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 1 000 рублей подлежит возврату заявителю из федерального бюджета как излишне уплаченная.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.07.2008 по делу N А07-6812/2008 отменить.

В иске отказать.

Взыскать с Островского Эдуарда Георгиевича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Башкирская спичечная фабрика "Восток" в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 1 000 руб.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Башкирская спичечная фабрика "Восток" из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину по апелляционной жалобе по платежному поручению N 5408 от 21.07.2008 в сумме 1 000 рублей (Одна тысяча рублей) (платежное поручение оставить в деле).

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

Л.Л.Логиновских

Судьи

В.В.Рачков С.А.Карпусенко