Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 сентября 2008 г. N 18АП-5749/2008

г. Челябинск

15 сентября 2008 г.

Дело N А07-11301/2007

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Соколовой Т.В., судей Хасановой М.Т., Мальцевой Т.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Рыбаковой М.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сервис-ХХI" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.05.2008 по делу N А07-11301/2007 (судья Феоктистова Л.В.), при участии: от общества с ограниченной ответственностью "Сервис-ХХI" - Гайсина И.И. (доверенность от 28.07.2008), от Межрегионального открытого акционерного общества "Нефтеавтоматика" - Мулланурова И.Р. (доверенность от 09.06.2008),

УСТАНОВИЛ

общество с ограниченной ответственностью "Сервис-ХХI" (далее - ООО "Сервис-ХХI") обратилось в суд с иском к Межрегиональному открытому акционерному обществу "Нефтеавтоматика" (далее - ОАО "Нефтеавтоматика") о взыскании 1 543 658 руб. 44 коп. задолженности за выполненные работы по контракту от 02.10.2006 N 02-06/НА (с учетом уточнения иска).

ОАО "Нефтеавтоматика" обратилось к ООО "Сервис-ХХI" с встречным иском о признании контракта от 02.10.2006 N 02-06/НА недействительным (ничтожным).

Решением суда от 15.05.2008 в удовлетворении исковых требований по первоначальному иску отказано, встречный иск удовлетворен.

В апелляционной жалобе ООО "Сервис-ХХI" просит решение суда отменить, исковые требования по первоначальному иску удовлетворить, во встречном отказать. В обоснование доводов апелляционной жалобы истец сослался на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению подателя апелляционной жалобы, в силу ст. 173 Гражданского кодекса Российской Федерации право оспаривания сделки по мотиву отсутствия у юридического лица лицензии на осуществление строительно-монтажных работ, ответчику не принадлежит, в связи с чем требования ОАО "Нефтеавтоматика" не могли быть удовлетворены; признание договора подряда недействительным не является безусловным основанием для отказа от оплаты работ, между тем суд не дал оценки актам выполненных работ, подтверждающим принятие ответчиком результата работ и признание последним факта их потребительской ценности.

ОАО "Нефтеавтоматика" в отзыве просило решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Ответчик полагает, что истец не доказал обстоятельства, на которые он ссылался в обоснование исковых требований.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом.

В судебном заседании 10.09.2008 судом в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 15.09.2008.

Принявший участие в судебном заседании до перерыва представитель ОАО "Нефтеавтоматика" против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, поддержав позицию, изложенную в отзыве. По его мнению, оспариваемый контракт является притворной сделкой. Руководитель общества-истца являлся одновременно работником предприятия-ответчика. Фактически работы не выполнены, акты подписаны руководителем филиала с превышением полномочий.

После перерыва судебное заседание продолжено 15.09.2008 без участия представителя ответчика. Представитель ООО "Сервис-ХХI" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, первоначальный иск удовлетворить, во встречном - отказать.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке ст. 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся доказательства, проверив доводы жалобы, заслушав объяснения истца и ответчика, полагает, что решение суда подлежит отмене.

Как следует из материалов дела, 02.10.2006 ОАО "Нефтеавтоматика" (генподрядчик) и ООО "Сервис-ХХI" (субподрядчик) заключили контракт N 02-06/НА, согласно которому субподрядчик обязался выполнить работы по объекту "Автоматический регулятор давления для обеспечения защиты от превышения давления на конечном участке МН Рязань-Москва (169-197 км)" (т. 1, л.д. 10-30).

Цена контракта составила 2 350 000 руб., без учета стоимости материалов и оборудования, поставленных генподрядчиком или заказчиком (п. 2.1, 2.2).

Условиями соглашения предусматривалась поэтапная приемка и оплаты выполненных работ в соответствии с графиком выполнения работ на основании журнала учета выполненных работ, актов приемки выполненных работ, справок о стоимости выполненных работ и затрат, ведомостей переработки давальческих материалов поставки генподрядчика (п. 3.3, 7.7, 15.1, 15.2).

Во исполнение условий контракта генподрядчик перечислил субподрядчику в счет оплаты работ 500 000 руб. (т. 1, л.д. 112-114).

ООО "Сервис-ХХI" выполнило работы в октябре-декабре 2006 г. на сумму 2 143 672 руб. 54 коп.

ОАО "Нефтеавтоматика" приняло работы субподрядчика за ноябрь 2006 г., о чем составлен акт выполненных работ, подписанный со стороны генподрядчика директором Уфимского наладочного управления Семеновым Н.А. (т. 1, л.д. 107) и справка о стоимости выполненных работ и затрат, подписанная тем же лицом (т. 1, л.д. 108).

Акт выполненных работ за октябрь 2006 г. и справка о стоимости выполненных работ и затрат за тот же период направлялись генподрядчику сопроводительным письмом от 05.12.2006 (т. 1, л.д. 46-48). ОАО "Нефтеавтоматика" документы получило, однако от приемки выполненных работ и их оплаты в сумме 926 576 руб. 89 коп. уклонилось.

Также не приняты ОАО "Нефтеавтоматика" выполненные ООО "Сервис-ХХI" работы в декабре 2006 г. на сумму 709 784 руб. 93 коп. (т. 1, л.д. 42-45). Обоснованных возражений общество не представило.

Считая такое уклонение от приемки и оплаты выполненных работ неправомерным, ООО "Сервис-ХХI" обратилось в суд с иском о взыскании задолженности в размере 1 543 658 руб. 44 коп.

В свою очередь, полагая, что контракт от 02.10.2006 N 02-06/НА является притворной сделкой, прикрывающей договор оказания услуг по поиску, подбору и найму персонала (п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также считая, что при его заключении имело место злонамеренное соглашение сторон (п. 1 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации), ответчик обратился в суд с встречным иском о признании контракта недействительным (ничтожным). В обоснование доводов о притворности сделки ОАО "Нефтеавтоматика" сослалось на отсутствие у субподрядчика лицензии на производство строительно-монтажных работ и необходимых трудовых ресурсов. Злонамеренное соглашение сторон ответчик усмотрел в том, что руководитель Уфимского наладочного управления ОАО "Нефтеавтоматика" Семенов Н.А. и директор ООО "Сервис-ХХI" Усков Г.Ф. при подписании контракта знали об отсутствии лицензии у субподрядчика.

Суд первой инстанции, установив, что лицензии на производство строительно-монтажных работ у истца не имеется, сделал вывод о превышении руководителем филиала ОАО "Нефтеавтоматика" своих полномочий при подписании контракта и признал сделку ничтожной, в иске о взыскании долга отказал.

Данные выводы суда нельзя признать обоснованными, поскольку они сделаны при неправильном применении норм материального права и без учета фактических обстоятельств дела.

Согласно ст. 702 Гражданского кодекса Российской Федерации правовым последствием заключения сторонами договора подряда является возникновение у подрядчика обязательства выполнить по заданию заказчика работы и передать их результат заказчику, а у последнего - обязательство принять и оплатить результаты работ.

В соответствии с п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Из названной правовой нормы следует, что воля участников сделки должна быть направлена на возникновение иных правовых последствий, нежели указано в договоре.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательств отсутствия у сторон при совершении оспариваемой сделки намерений по выполнению перечисленных в ней работ ОАО "Нефтеавтоматика" в нарушение требований указанной нормы права не представлено.

Из материалов дела следует, что воля сторон была направлена на заключение именно договора подряда, опосредующего отношения сторон по выполнению работ на объекте "Автоматический регулятор давления для обеспечения защиты от превышения давления на конечном участке МН Рязань-Москва (169-197 км)". Об этом свидетельствуют действия ответчика по перечислению денежных средств в счет оплаты выполненных работ, приемка работ в ноябре 2006 г., назначение руководителя проекта - Хазырова Н.Т., который от имени генподрядчика принимал участие как в приемке выполненных субподрядчиком работ (т. 1, л.д. 107), так и участвовал в сдаче пусконаладочных работ заказчику (т. 1, л.д. 37). Кроме того, суд отмечает, что о фактическом выполнении именно подрядных работ косвенно свидетельствуют и резолюции директора ОАО "Нефтеавтоматика" Чатурова И.С. на письме ООО "Сервис-ХХI" от 05.03.2007 о направлении актов выполненных работ формы КС-2, справок формы КС-3: "Рассмотреть и подтвердить выполнение", "Переделать акты КС-2, КС-3. Заменить Чатурова И.С. на Семенова Н.А.".

В обоснование исковых требований ОАО "Нефтеавтоматика" сослалось на то, что фактически работы на объекте ООО "Сервис-ХХI" выполняло с помощью привлеченных трудовых ресурсов, не имея при этом собственного штата сотрудников необходимой квалификации. Между тем данное обстоятельство не свидетельствует о притворности договора, поскольку не изменяет существа отношений сторон, когда субподрядчик выполняет работы по контракту, а генподрядчик их принимает и оплачивает.

В соответствии с п. 1 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Исходя из содержания данной нормы, при предъявлении иска о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием злонамеренного соглашения представителя генподрядчика (директора филиала Уфимского наладочного управления ОАО "Нефтеавтоматика") с субподрядчиком (ООО "Сервис-ХХI"), ответчик в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен был доказать наличие такого злонамеренного соглашения и то, что он является лицом, потерпевшим от совершения такой сделки.

Вместе с тем из материалов дела не следует наличие злонамеренного соглашения сторон, а также то, что генподрядчик является потерпевшим лицом вследствие оказания субподрядчиком договорных услуг при отсутствии лицензии.

В соответствии с п. 1 ст. 740 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную договором цену.

Представленные истцом документы свидетельствуют о том, что строительно-монтажные работы выполнены, их результат частично принят генподрядчиком без замечаний по качеству и объему, частично считается принятым на основании подписанных в одностороннем порядке актов выполненных работ (п. 4 ст. 753 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким образом, можно утверждать о том, что цель договора подряда достигнута - ОАО "Нефтеавтоматика" получило результат работ, который представляет для него потребительскую ценность и используется.

Доказательств наличия каких-либо негативных последствий, вызванных осуществлением субподрядчиком деятельности без специального разрешения (лицензии), ответчиком не представлено, также как и не представлено доказательств наличия убытков, связанных с совершением оспариваемой сделки.

Представляется необоснованным довод ответчика о том, что доказательством наличия злонамеренного соглашения сторон является прием на работу в Уфимское наладочное управление ОАО "Нефтеавтоматика" директора ООО "Сервис-ХХI" Ускова Г.Ф., поскольку трудоустройство названного лица произошло после фактического завершения работ по контракту (т. 1, л.д. 100).

В соответствии с п. 4 ст. 753 Гражданского кодекса Российской Федерации сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.

Учитывая то обстоятельство, что акты выполненных работ направлялись генподрядчику, он был осведомлен об окончании работ, однако от совершения действий по приемке результата работ уклонился, не представив при этом обоснованных возражений, суд апелляционной инстанции полагает надлежащим доказательством выполнения работ односторонние акты, представленные истцом.

Судом установлено, что всего истцом по актам за октябрь-декабрь 2006 г. выполнено работ на сумму 2 143 672 руб. 54 коп., оплачено ответчиком 500 000 руб. ООО "Сервис-ХХI" заявлено к взысканию 1 543 658 руб. 44 коп. Требования подлежат удовлетворению в пределах заявленной суммы.

Государственная пошлина по первоначальному и встречному искам, а также по апелляционной жалобе подлежит отнесению на ответчика. Поскольку ООО "Сервис-ХХI" предоставлялась отсрочка по уплате государственной пошлины, соответствующие расходы необходимо взыскать в доход федерального бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.05.2008 по делу N А07-11301/2007 отменить.

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Сервис-ХХI" удовлетворить. Взыскать с Межрегионального открытого акционерного общества "Нефтеавтоматика" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Сервис-ХХI" 1 543 658 руб. 44 коп. основного долга.

В удовлетворении встречного иска Межрегионального открытого акционерного общества "Нефтеавтоматика" о признании контракта N 02-06/НА от 02.10.2006 недействительным - отказать.

Взыскать с Межрегионального открытого акционерного общества "Нефтеавтоматика" в доход федерального бюджета 20 218 руб. 29 коп. государственной пошлины по делу.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

Т.В. Соколова

Судьи

Т.В. Мальцева М.Т. Хасанова