Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 сентября 2008 г. N 18АП-5543/2008

г. Челябинск

25 сентября 2008 г.

N 18АП-5543/2008 Дело N А07-2912/2008

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Хасановой М.Т., судей Мальцевой Т.В., Соколовой Т.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Улесовой М.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Квадро-Ойл" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.06.2008 по делу N А07-2912/2008 (судья Журавлева М.В.),

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Квадро-Ойл" (далее - ЗАО "Квадро-Ойл", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Ситалл" (далее - ООО "Ситалл", ответчик) о признании недействительными сделок - накладных N 9 от 30.03.2007, N 11 от 30.03.2007, N 12 от 20.03.2007.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 25.06.2008 в удовлетворении исковых требований ЗАО "Квадро-Ойл" отказано.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на то, что суд неправомерно отверг доводы истца о несоответствии количества товара, указанного в накладной N 12 от 20.03.2007, количеству, указанному в железнодорожной квитанции. Неверно указаны грузополучатель и грузоотправитель, а также сумма железнодорожного тарифа. Накладная N 12 составлена не в момент отгрузки.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, однако их представители в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 01.01.2007 между ООО "Ситалл" (поставщик) и ЗАО "Квадро-Ойл" (покупатель) подписан договор N 04/0101/ДП, в соответствии с условиями которого поставщик обязался поставить продукцию, а покупатель оплатить и принять её в количестве и ассортименте, указанных в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора (л.д.9-12).

По товарным накладным N 12 от 20.03.2007 (л.д.13), N 9 от 30.03.2007 (л.д.14) и N 11 от 30.03.2007 (л.д.15) ответчик поставил истцу товар - Воск ЗВП на сумму 1 538 585 руб. 40 коп.

Истец, считая поставку товара по указанным накладным мнимыми сделками и не соответствующими статье 9 Федерального закона "О бухгалтерском учете", обратился в арбитражный суд с настоящим иском на основании статей 167-170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что договор незаключен, поскольку сторонами не согласовано существенное условие о количестве, наименовании и цене товара, спецификации не представлены. Действия сторон по поставке и принятию товара по накладным суд расценил как разовые сделки купли-продажи. Доказательств, свидетельствующих о мнимости сделок, истцом не представлено. Накладные со стороны истца подписаны директором Кузнецовым Д.А., имеющим в силу статьи 69 Федерального закона "Об акционерных обществах" право действовать без доверенности.

Данные выводы суда являются правильными, основанными на материалах дела и требованиях закона.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. К числу существенных относится в том числе условие о предмете договора.

Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1.1 договора предусмотрено, что количество, цена, по которой поставщик обязуется поставлять товар в рамках настоящего договора, согласовываются сторонами в спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора.

Доказательства наличия согласования сторонами спецификации к договору, не представлены (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку сторонами не согласованы существенные условия договора поставки от 01.01.2007, судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о его незаключенности.

Суд правомерно признал действия сторон по поставке и получению товара разовыми сделками купли-продажи, а имеющиеся в деле накладные N 12 от 20.03.2007 (л.д.13), N 9 от 30.03.2007 (л.д.14) и N 11 от 30.03.2007 (л.д.15) надлежащими доказательствами, свидетельствующими о согласовании сторонами наименования, количества и стоимости товара, а также получения его ответчиком.

Ссылка подателя апелляционной жалобы на то, что судом принято немотивированное решение, является необоснованной.

Суд первой инстанции оценил доводы истца и ответчика, заявленные в обоснование своих требований и возражений, указал мотивы, по которым отклонил доводы ЗАО "Квадро-Ойл", а также сослался на нормы права, которыми руководствовался при принятии решения.

При этом судом дана надлежащая оценка доводам истца о составлении товарных накладных N 12 от 20.03.2007, N 9 от 30.03.2007 и N 11 от 30.03.2007 с нарушением статьи 9 Федерального закона "О бухгалтерском учете".

Вывод суда относительно основных реквизитов спорной накладной не противоречит требованиям названного федерального закона.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Суд первой инстанции, исследовав фактические обстоятельства, оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства, пришел к правомерному выводу о том что конечной целью поставки товара по спорным накладным являлось возникновение у ЗАО "Квадро-Ойл" права собственности на указанный в ней товар.

В силу пункта 2 статьи 69 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" генеральный директор ООО "Ситалл" Кузнецов Д.А., как единоличный исполнительный орган общества, вправе действовать без доверенности, в том числе совершать сделки от имени общества.

При таких обстоятельствах, основания для признания сделки ничтожной в силу ее мнимости отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В связи с предоставлением ЗАО "Квадро-Ойл" отсрочки по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы с него подлежат взысканию в доход федерального бюджета расходы по уплате государственной пошлины (статья 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статья 333.41, пункт 12 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.06.2008 по делу N А07-2912/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Квадро-Ойл" - без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Квадро-Ойл" в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 1000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

М.Т.Хасанова

Судьи

Т.В.Мальцева Т.В.Соколова