Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 сентября 2008 г. N 18АП-6101/2008

г. Челябинск

26 сентября 2008 г.

N 18АП-6101/2008 Дело N А76-4047/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2008 года. Постановление изготовлено в полном объеме 26 сентября 2008 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Логиновских Л.Л., судей Махровой Н.В., Карпусенко С.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Хрипиной Н.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Электронные Микросистемы" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 25.07.2008 года по делу N А76-4047/2008 (судья Шведко Н.В.), при участии: от общества с ограниченной ответственностью "Ювелирный завод "Элит-Капитал" - Данилиной Н.В. (доверенность от 21.01.2008), от закрытого акционерного общества "Электронные Микросистемы" - Суворкиной М.М. (доверенность от 24.04.2008), Гильманшиной Н.С. (протокол N 12 от 12.12.2007),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Ювелирный завод "Элит-Капитал" (далее - ООО "Ювелирный завод "Элит-Капитал", истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к закрытому акционерному обществу "Электронные Микросистемы" (далее - ЗАО "Электронные Микросистемы", ответчик) о взыскании 92 356 руб. 03 коп. неосновательного обогащения.

ЗАО "Электронные Микросистемы" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с встречным исковым заявлением к ООО "Ювелирный завод "Элит-Капитал" о взыскании 256 019 руб. 76 коп. убытков в виде разницы между установленной в договоре ценой и ценой по совершенной взамен сделке, а также возмещения упущенной выгоды согласно статьям 15, 393, пунктам 2, 4 статьи 524 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе: размер реального ущерба составляет 195 431 руб. 17 коп., размер упущенной выгоды 60 588 руб. 59 коп. (т.1, л.д. 48-56).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 25.07.2008 исковые требования ООО "Ювелирный завод "Элит-Капитал" удовлетворены. Взыскана с ЗАО "Электронные Микросистемы" в пользу ООО "Ювелирный завод "Элит-Капитал" сумма неосновательного обогащения в размере 92 356 руб. 03 коп. и в возмещение расходов по госпошлине 3 271 руб. По встречному иску в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик подал апелляционную жалобу.

В апелляционной жалобе ответчик просит отменить решение Арбитражного суда Челябинской области от 25.07.2008, ссылаясь на то, что при вынесении решения суд не полностью выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела; не доказаны значимые для дела обстоятельства, которые суд посчитал установленными; нарушены нормы материального права, а именно: не применен закон, подлежащий применению - статьи 5, 15, 393, 401, 421, 432, пункт 1 статьи 433, статьи 434, 435, 438, 439, пункты 2 и 4 статьи 524, статья 1082 Гражданского кодекса Российской Федерации; нарушены нормы процессуального права - суд не исследовал доказательства, представленные ответчиком: доверенность N 1 от 10.01.2007, выданную генеральным директором ЗАО "Электронные Микросистемы" Соколовым Владимиром Николаевичем Гильманшиной Нэле Сирафимовне на представление интересов предприятия при совершении сделок и подписании документов, в том числе договоров, счетов, спецификаций; заявления со стороны ответчика и показания свидетелей. По мнению заявителя, надлежащей офертой является счет N 112905 от 24.09.2007, поскольку этот счет содержит все необходимые для поставки существенные условия и подписан уполномоченными лицами, Гильманшиной Н.С., имеющей доверенность N 1 от 10.01.2007, и главным бухгалтером Соколовой Е.Г. Заявитель считает, что в соответствии со статьями 5, 15, 393, 401, 421, 432, пунктом 1 статьи 433, статьями 434, 435, 438, 439 Гражданского кодекса Российской Федерации ООО "Элит-Капитал" обязано возместить ЗАО "Электронные Микросистемы" убытки, причиненные вследствие неисполнения ООО "Элит-Капитал" договорных обязательств в виде разницы между установленной в договоре ценой и ценой по совершенной взамен сделке. На основании пунктов 2 и 4 статьи 524 Гражданского кодекса Российской Федерации у ЗАО "Электронные Микросистемы" возникло право на возмещение упущенной выгоды.

В отзыве на апелляционную жалобу истец с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Считает, что одного счета N 112905 недостаточно для того, чтобы считать его офертой, так как этот счет не содержит существенные условия, необходимые для выполнения услуг, без которых заключение договора купли-продажи оборудования с ответчиком тем более было нецелесообразно. Офертой может являться только проект договора, а не счет. Счет, представленный заявителем, является ненадлежащим.

В судебном заседании представители ответчика доводы апелляционной жалобы поддержали, просили судебный акт отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель истца доводы апелляционной жалобы отклонил.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей истца и ответчика, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как видно из материалов дела, ответчик в адрес истца направил счет N 112905 от 24.09.2007, где покупателем указано ООО "Ювелирный завод "Элит-Капитал", и указана сумма к оплате 461 780 руб. 15 коп. (т.1, л.д. 7) во исполнение условий договора N 1605/07 от 17.09.2007.

Платежным поручением N 428 от 26.09.2007 истец перечислил ответчику 230 890 руб.

Письмом от 02.11.2007 N 12 истец просил вернуть перечисленные денежные средства в связи с ошибочностью их перечисления (л.д.10).

Платежным поручением N 1747 от 30.11.2007 ответчик перечислил 138 833 руб. 97 коп. (л.д.99).

Поскольку сумма 92 356 руб. 03 коп. не возвращена истцу, последний обратился с иском о взыскании неосновательного обогащения.

Полагая, что у ответчика возникло право предъявления требования о возмещении убытков в виде разницы между установленной в договоре ценой и ценой по совершенной взамен сделке, а также возмещения упущенной выгоды, ответчик обратился с встречными исковыми требованиями о взыскании 256 019 руб. 76 коп.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования и отказывая во встречном иске, суд первой инстанции исходил из того, что из материалов дела следует, что договор N 1605/07 в редакции от 17.09.2007 между сторонами не заключался, спецификация к договору со стороны истца не подписана. Доказательства направления либо вручения договора, спецификации ООО "Ювелирный завод "Элит-Капитал" в материалы дела не представлены. Из представленной в материалы дела переписки по электронной почте нельзя сделать однозначный вывод о согласовании условий договора N 1605/07 между ООО "Ювелирный завод "Элит-Капитал" и ЗАО "Электронные микросистемы". При указанных обстоятельствах довод ответчика об удержании денежных средств в сумме 92 356 руб. 03 коп. со ссылкой на статью 507 Гражданского кодекса Российской Федерации судом отклоняется, как необоснованный. Договор купли-продажи между сторонами заключен не был. Следовательно, ООО "Ювелирный завод "Элит-Капитал" не может быть признано акцептантом, а оплата денежной суммы платежным поручением N 428 от 26.09.2007 - акцептом (статья 438 Гражданского кодекса Российской Федерации). При отсутствии доказательств заключения между сторонами договора, встречное исковое заявление не подлежит удовлетворению.

Выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными.

В соответствии с частью 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, предусмотренных названным Кодексом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 2 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной, а согласно пункту 1 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 435 Гражданского кодекса Российской Федерации офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.

В соответствии с пунктом 2 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации к договорам применяются правила о двух- и многосторонних сделках.

В силу пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

В исковом заявлении истец указывает, что договор N 1605/07 от 17.09.2007 между сторонами заключен не был, денежные средства по платежному поручению N 428 от 26.09.2007 перечислены ошибочно.

Судом первой инстанции правильно установлено, что договор N 1605/07 в редакции от 17.09.2007 между сторонами не заключался, спецификация к договору со стороны истца не подписана. Доказательств направления либо вручения договора, спецификации ООО "Ювелирный завод "Элит-Капитал" в материалы дела не представлены.

Таким образом, полученные ответчиком от истца денежные средства являются неосновательным обогащением ответчика - имуществом, полученным без установленных законом или сделкой оснований. Неосновательное обогащение подлежит возврату в соответствии с пунктом 2 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя или самого потерпевшего.

Кроме того, направляя счет на оплату и получая денежные средства, ответчик знал, что договор не подписан, и оснований для получения денежных средств не имелось.

Следовательно, ООО "Ювелирный завод "Элит-Капитал" не может быть признано акцептантом, а оплата денежной суммы платежным поручением N 428 от 26.09.2007 - акцептом (ст. 438 ГК РФ).

Доказательства возврата суммы неосновательного обогащения 92 356 руб. 03 коп. ответчиком не представлены.

При таких обстоятельствах исковые требования ООО "Ювелирный завод "Элит-Капитал" судом первой инстанции удовлетворены правомерно.

В удовлетворении встречного искового заявления ЗАО "Электронные Микросистемы" к ООО "Ювелирный завод "Элит-Капитал" судом первой инстанции отказано правильно по следующим основаниям.

В соответствии с пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

ЗАО "Электронные Микросистемы" полагает, что поскольку между сторонами заключен договор поставки посредством направления оферты, которая была акцептована ответчиком, который в последствии был расторгнут ответчиком, истец в соответствии со статьями 15, 393, пунктами 2, 4 статьи 524 Гражданского кодекса Российской Федерации имеет право на предъявление к ООО "Ювелирный завод "Элит-Капитал" убытков.

В силу статей 15, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации возмещение убытков представляет собой меру гражданско-правовой ответственности и ее применение возможно лишь при наличии определенных условий. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт нарушения обязательства ответчиком, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между правонарушением и убытками, наличие вины.

Ответственность в форме убытков подлежит применению при условии представления кредитором доказательств, свидетельствующих о нарушении ответчиком принятых по договору обязательств.

Между тем, договор, соответствующий положениям главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, не заключен.

В связи с этим, не имеется правовых оснований для применения имущественной ответственности в виде возмещения убытков по несуществующему обязательству.

Оценив в совокупности все доказательства, суд первой инстанции правильно пришел к выводу, что при отсутствии доказательств заключения между сторонами договора, встречное исковое заявление не подлежит удовлетворению.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции в удовлетворении встречных исковых требований отказано правильно.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что при вынесении решения суд не полностью выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, несостоятелен.

В силу статей 64, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Довод заявителя апелляционной жалобы не нашел подтверждения, так как выводы суда основаны на исследовании всех доказательств, имеющих значение для правильного разрешения спора.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на нарушение норм материального права, а именно: неприменение закона, подлежащего применению - статьи 5, 15, 393, 401, 421, 432, пункт 1 статьи 433, статьи 434, 435, 438, 439, пункты 2 и 4 статьи 524, статья 1082 Гражданского кодекса Российской Федерации, необоснованна.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на нарушение норм процессуального права, не принимается апелляционным судом.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что счет N 112905 от 24.09.2007 является надлежащей офертой, поскольку этот счет содержит все необходимые для поставки существенные условия и подписан уполномоченными лицами, Гильманшиной Н.С., имеющей доверенность N 1 от 10.01.2007, и главным бухгалтером Соколовой Е.Г., отклоняется апелляционным судом, поскольку судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка указанному документу.

Кроме того, в рассматриваемом случае не имеют правового значения полномочия лица, подписавшего счет N 112905.

С учетом изложенного арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что арбитражный суд первой инстанции при принятии обжалуемого решения правильно применил нормы материального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, в связи с чем, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Государственная пошлина распределяется между сторонами в соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 25.07.2008 года по делу N А76-4047/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Электронные Микросистемы" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

Л.Л.Логиновских

Судьи

С.А.Карпусенко Н.В.Махрова