Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 октября 2008 г. N 18АП-5578/2008

г. Челябинск

06 октября 2008 г.

Дело N А47-10894/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2008 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 октября 2008 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Соколовой Т.В., судей Мальцевой Т.В., Хасановой М.Т., при ведении протокола секретарем судебного заседания Улесовой М.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоза) им. Свердлова на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 28.05.2008 по делу N А47-10894/2007 (судья Вишнякова А.А.), при участии: от общества с ограниченной ответственностью "Трансойл" - Мотиной А.А. (доверенность от 09.01.2008),

УСТАНОВИЛ

конкурсный управляющий сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоза) им. Свердлова (далее - СПК им. Свердлова), обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Трансойл" (далее - ООО "Трансойл") о признании недействительным акта взаимозачета от 24.11.2006 и взыскании 215 238 руб. 20 коп. неосновательного обогащения.

Решением суда от 28.05.2008 в иске отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий СПК им. Свердлова просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить. В обоснование доводов апелляционной жалобы истец сослался на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права. Податель апелляционной жалобы считает, что суд, признав договор купли-продажи незаключенным, не вправе был оценивать его на предмет соответствия закону. По мнению истца, заключенность и действительность договора продажи недвижимости не имеет значения для рассмотрения настоящего спора, поскольку зачетом прекращены не договорные обязательства по оплате задолженности ответчиком за полученное имущество, а обязательства по оплате данной задолженности вообще, в том числе в силу неосновательности получения ООО "Трансойл" здания свинарника.

Ответчик в отзыве просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего СПК им. Свердлова - без удовлетворения. ООО "Трансойл" полагает, что закон не исключает возможности признания сделки как незаключенной, так и ничтожной, и считает, что неосновательное обогащение в виде денежной суммы не может быть взыскано, поскольку ответчиком денежные средства не получались.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание конкурсный управляющий СПК им. Свердлова или его представитель не явились.

С учетом мнения ответчика, в соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие подателя апелляционной жалобы.

Представитель ООО "Трансойл" поддержал позицию, изложенную в отзыве на апелляционную жалобу, просил судебный акт оставить без изменения, находя его законным и обоснованным.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке ст. 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся доказательства, проверив доводы жалобы, заслушав объяснения представителя ответчика, оснований для отмены решения не находит.

Как следует из материалов дела, 24.11.2006 СПК им. Свердлова (продавец) и ООО "Трансойл" (покупатель) заключили договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец обязался продать покупателю здание свинарника, 1982 года постройки, из ж/б панелей, расположенное по адресу: с. Кандауровка, на слом, как строительные материалы, бывшие в употреблении, для использования покупателем по своему усмотрению, а покупатель обязался принять имущество и оплатить в сроки, указанные в договоре (т. 1, л.д. 9).

Цена договора составила 250 000 руб., которую ООО "Трансойл" должно было оплатить в срок до 01.01.2007 (п. 2.1, 3.1).

Здание свинарника передано покупателю в день подписания договора, о чем свидетельствует акт приема-передачи имущества (т. 1, л.д. 10).

Также 24.11.2006 стороны подписали акт зачета взаимных требований, согласно которому погашалась задолженность СПК им. Свердлова перед ООО "Трансойл" за горюче-смазочные материалы в сумме 215 238 руб. 20 коп., задолженность ООО "Трансойл" перед СПК им. Свердлова за здание свинарника на эту же сумму (т. 1, л.д. 12). При этом наличие задолженности СПК им. Свердлова установлено мировым соглашением сторон от 12.05.2006, заключенным в рамках дела N А47-2656/2006 (т. 1, л.д. 69-70, т. 3, л.д. 100-103).

18.12.2006 Арбитражный суд Оренбургской области принял к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Оренбургрегионгаз" о признании СПК им. Свердлова несостоятельным (банкротом) (т. 1, л.д. 27).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 15.05.2007 по делу N А47-12397/2006 заявление кредитора удовлетворено, СПК им. Свердлова признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен Доронин В.М. (т. 1, л.д. 28-31).

Ссылаясь на то обстоятельство, что сделка по зачету встречных однородных требований, оформленная актом зачета от 24.11.2006, была совершена должником в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании СПК им. Свердлова несостоятельным (банкротом), она повлекла за собой предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора (ООО "Трансойл") перед другими кредиторами, конкурсный управляющий Доронин В.М. обратился в арбитражный суд с иском о признании ее недействительной и взыскании денежных средств на основании п. 3 ст. 129, п. 3 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), ст. 454, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации. До принятия судом решения истец уточнил правовое обоснование иска, указав на то, что сбереженная ответчиком в результате совершения оспариваемой сделки денежная сумма в размере 215 238 руб. 20 коп. составляет его неосновательное обогащение (ст. 1102, 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд первой инстанции в иске отказал, сделав вывод о том, что договор купли-продажи здания свинарника не заключен ввиду несогласования предмета, сделка по отчуждению недвижимости является недействительной по причине нарушения при ее совершении норм Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" и устава кооператива.

Выводы суда об отказе в иске являются верными, основанными на материалах дела и законе.

В соответствии со ст. 129 Закона о банкротстве конкурсному управляющему предоставлено право предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по основаниям, предусмотренным в ст. 103 данного Закона.

Согласно п. 3 ст. 103 Закона о банкротстве сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Подписанный сторонами акт зачета от 24.11.2006 направлен на прекращение обязательств сторон и в силу ст. 8, 153 Гражданского кодекса Российской Федерации имеет характер гражданско-правовой сделки, что предоставляет заинтересованным лицам право оспорить его законность.

В соответствии со ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Исходя из смысла названной правовой нормы, условиями прекращения обязательств зачетом является наличие обязательств, их встречный характер и однородность, наступление срока исполнения.

Оценивая обязательства, прекращаемые зачетом от 24.11.2006, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что договор купли-продажи свинарника от 24.11.2006 является незаключенным, поскольку не позволяет определить его предмет в нарушение ст. 554 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах и акт зачета, который направлен на прекращение обязательства, вытекающего из незаключенного договора, не может быть признан состоявшимся.

Суд апелляционной инстанции принимает как обоснованные доводы подателя апелляционной жалобы о том, что незаключенный договор не может быть оценен на предмет его соответствия закону. Незаключенная сделка не имеет ни признаков сделки, ни признаков недействительной сделки, поскольку не обладает совокупностью элементов, составляющих юридически значимое завершенное действие. Между тем выводы суда в данной части не привели к вынесению неправильного решения, а потому судебный акт отмене или изменению не подлежит.

Ссылка истца на то, что при оценке акта зачета от 24.11.2006 имеет значение лишь сам факт наличия обязательства, независимо от основания его возникновения (договор либо неосновательное обогащение), судом отклоняется как несостоятельная. В данном случае стороны имели намерение произвести прекращение взаимных обязательств по сделкам, которые и подлежали оценке судом.

Таким образом, при разрешении спора суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал обстоятельства дела, дал им верную правовую оценку, в связи с чем оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 28.05.2008 по делу N А47-10894/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоза) им. Свердлова - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

Т.В. Соколова

Судьи

Т.В. Мальцева М.Т. Хасанова