Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 октября 2008 г. N 18АП-6577/2008

г. Челябинск

15 октября 2008 г.

N 18АП-6577/2008 Дело N А07-7176/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2008 г.

Полный текст постановления изготовлен 15 октября 2008 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Логиновских Л.Л., судей Махровой Н.В., Карпусенко С.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Волчанской А.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строймастер" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.08.2008 года по делу N А07-7176/2008 (судья Журавлева М.В.), при участии: от открытого акционерного общества "Уфимское карьероуправление" - Кареева Д.Е. (доверенность от 05.09.2008); от общества с ограниченной ответственностью "Строймастер" - Ишназарова В.А. (доверенность от 25.08.2008); от общества с ограниченной ответственностью "Инвестстрой" - Ишназарова В.А. (доверенность от 17.07.2008),

У С ТА Н О В И Л :

открытое акционерное общество "Уфимское карьероуправление" (далее - ОАО "Уфимское карьероуправление", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Строймастер" (далее - ООО "Строймастер", ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Союзтехснаб" (далее - ООО "Союзтехснаб", ответчик) и обществу с ограниченной ответственностью "ИдельИнвест" (далее - ООО "ИдельИнвест", ответчик) о признании договоров уступки права требования, подписанных 06.09.2006, незаключенными.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.08.2008 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "Строймастер" подало апелляционную жалобу.

В апелляционной жалобе ответчик просит отменить решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.08.2008 по делу N А07-7176/2008, ссылаясь на то, что суд не выяснил обстоятельства дела, имеющие существенное значение для дела. Заявитель считает, что истец не имеет права на обращение с данным иском, поскольку не является стороной в обжалуемых сделках. Заявитель ссылается на нарушение норм процессуального права, указывая на то, что ответчики не были надлежащим образом извещены о слушании дела, а также на то, что в нарушение статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, не привлечено ООО "Инвестстрой", решение по настоящему делу повлияло на его права и обязанности. Суд неправильно применил нормы материального права, неправильно истолковав статью 432 Гражданского кодекса Российской Федерации. Считает, что предмет рассматриваемых договоров четко прописан в тексте самого договора - уступка права требования кредиторской задолженности в конкретном денежном выражении. Заявитель указывает на то, что в решении отсутствуют ссылки на закон или иной нормативный правовой акт, которым руководствовался арбитражный суд при разрешении спора. Заявитель просит привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ООО "Инвестстрой".

В судебном заседании представитель ООО "Строймастер" доводы апелляционной жалобы поддержал, просит судебный акт отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель истца доводы апелляционной жалобы отклонил, решение суда первой инстанции считает законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представители ООО "Союзтехснаб" и ООО "ИдельИнвест" в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей истца и ООО "Строймастер", не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как видно из материалов дела, 06.09.2006 между ООО "Строймастер" (новый кредитор) и ООО "Союзтехснаб" (первоначальный кредитор) подписан договор уступки права требования к ОАО "Уфимское карьероуправление" (должник), в соответствии с которым первоначальный кредитор передает новому кредитору право требования к должнику задолженности в сумме 3 998 740 руб. 04 коп. (л.д.17).

Также 06.09.2006 между ООО "Строймастер" (новый кредитор) и ООО "ИдельИнвест" (первоначальный кредитор) подписан договор, по которому первоначальный кредитор передал право требования к должнику ОАО "Уфимское карьероуправление" о взыскании задолженности в сумме 1 820 151 руб. 56 коп. (л.д.18).

Истец, полагая, что договоры уступки права требования от 06.09.2006 не содержат ссылки на обязательство, из которого возникло право требования к истцу, не содержат информации о размере, сроках и порядке оплаты по договору цессии, обратился с иском в арбитражный суд о признании их незаключенными.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции сослался на то, что из анализа договоров уступки права требования, подписанных ответчиками 06.09.2006, не представляется возможным определить предметы договоров, поскольку невозможно установить, какое конкретно право (требование) переходит к новым кредиторам, их объемы и содержание, поскольку ссылки на договоры без определения конкретного обязательства лишает их определенности. Ответчиками требования не оспорены. Ответчиками нарушены необходимые требования при заключении договоров цессии, в этой связи требование истца о признании договоров уступки права требования от 06.09.2006 незаключенными является правомерным.

Выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными и соответствующими требованиям законодательства.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование). принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. При этом в силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации объем прав кредитора, переходящих к другому лицу, предусматривается договором.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Из буквального толкования предметов договоров следует, что первоначальный кредитор передает право требования новому кредитору на сумму, соответственно, 3 998 740 руб. 04 коп., 1 820 151 руб. 56 коп.

В соответствии со статьей 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка права требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Согласно статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из спорных договоров цессии следует, что предметом договора является соответствующая задолженность.

Между тем в договорах отсутствует условие, позволяющее индивидуализировать передаваемые права, так как не указаны обязательства, из которых возник долг, накладные, счета-фактуры.

В судебном заседании апелляционной инстанции ответчик пояснил, что правоотношения сторон вытекали из договоров купли-продажи, займа, вексельного законодательства. Однако это не отражено в договорах цессии.

Ответчик отрицает наличие какой-либо задолженности.

Из договоров от 06.09.2006 не представляется возможным определить объем переданных прав.

Таким образом, отсутствие в договоре условий, позволяющих идентифицировать уступаемое право, свидетельствует о несогласованности предмета договора цессии.

В силу статьей 64, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Оценив договоры уступки права, суд первой инстанции обоснованно признал их незаключенными.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчиками не доказаны обстоятельства существования задолженности. Материалы дела не содержат доказательства наличия долга.

Кроме того, в постановлении о возбуждении уголовного дела от 26.10.2007 (л.д.21) установлено, что ООО "Союзтехснаб" и ООО "ИдельИнвест" фактически финансово-хозяйственной деятельностью не занимались и никаких взаимоотношений с ОАО "Уфимское карьероуправление" не имели.

При таких обстоятельствах исковые требования удовлетворены судом первой инстанции правильно.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что истец не имеет права на обращение с данным иском, поскольку не является стороной в обжалуемых сделках, несостоятельны.

Согласно пункту 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В рассматриваемом случае нарушены права и законные интересы истца, поскольку в спорных договорах он является должником.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на нарушение норм процессуального права, а именно, на ненадлежащее извещение ответчиков о слушании дела, необоснованна и опровергается материалами дела, поскольку на листах дела 58, 60, 62 имеются доказательства, свидетельствующие о надлежащем уведомлении ответчиков о судебном заседании.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что в нарушение статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, не привлечено ООО "Инвестстрой", отклоняется апелляционным судом, поскольку судом рассмотрена жалоба ООО "Инвестстрой", вынесено определение о прекращении производства по ней, в связи с тем, что указанное лицо не является лицом, чьи права и законные интересы нарушены.

Ссылка заявителя жалобы на то, что суд неправильно применил нормы материального права, неправильно истолковав статью 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, несостоятельна.

Довод заявителя о том, что предмет рассматриваемых договоров четко прописан в тексте самого договора - уступка права требования кредиторской задолженности в конкретном денежном выражении, необоснован. Судом первой инстанции правильно дана правовая оценка предмету договора.

Довод заявителя жалобы об отсутствии в решении ссылок на закон или иной нормативный правовой акт, которым руководствовался арбитражный суд при разрешении спора, несостоятелен.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не нашли подтверждения, так как выводы суда основаны на исследовании всех доказательств, имеющих значение для правильного разрешения спора.

С учетом изложенного арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что арбитражный суд первой инстанции при принятии обжалуемого решения правильно применил нормы материального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, в связи с чем, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Государственная пошлина распределяется между сторонами в соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.08.2008 года по делу N А07-7176/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственность "Строймастер" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

Л.Л.Логиновских

Судьи

Н.В.Махрова С.А.Карпусенко