Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 октября 2008 г. N 18АП-6840/2008

г. Челябинск

20 октября 2008 г.

Дело N А76-1843/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2008 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 октября 2008 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Соколовой Т.В., судей Мальцевой Т.В., Хасановой М.Т., при ведении протокола секретарем судебного заседания Рыбаковой М.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива "Полоцкий" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 18.08.2008 по делу N А76-1843/2008 (судья Смолина Е.В.), при участии: от открытого акционерного общества "Полоцкий" - Петровой А.В. (доверенность от 18.04.2008), от общества с ограниченной ответственностью "Магнитогорский птицеводческий комплекс" - Молодзяновской О.В. (доверенность от 15.04.2008),

УСТАНОВИЛ

сельскохозяйственный производственный кооператив "Полоцкий" (далее - СПК "Полоцкий") обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Магнитогорский птицеводческий комплекс" (далее - ООО "Магнитогорский птицеводческий комплекс", первый ответчик), открытому акционерному обществу "Полоцкий" (далее - ОАО "Полоцкий", второй ответчик) о признании недействительным п. 7 соглашения о зачете от 30.01.2007 и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления взаимной задолженности СПК "Полоцкий" и ООО "Магнитогорский птицеводческий комплекс" на основании п. 3 ст. 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (с учетом изменения иска).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено государственное унитарное предприятие "Продовольственная корпорация Челябинской области" (далее - ГУП "Продовольственная корпорация Челябинской области").

Решением суда от 18.08.2008 в иске отказано.

В апелляционной жалобе СПК "Полоцкий" просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить. В обоснование доводов апелляционной жалобы истец сослался на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права. Так, податель апелляционной жалобы считает, что суд не применил закон, подлежащий применению, а именно - ст. 203 Гражданского кодекса Российской Федерации и не исследовал обстоятельства, являющиеся значимыми при оспаривании сделки конкурсным управляющим на основании п. 3 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

ООО "Магнитогорский птицеводческий комплекс" в отзыве просило решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу СПК "Полоцкий" - без удовлетворения. По мнению ответчика, нормы гражданского законодательства применены судом правильно, истцом пропущен срок исковой давности, письмо ООО "Магнитогорский птицеводческий комплекс", на которое ссылается истец в апелляционной жалобе, не может быть принято в качестве доказательства прерывания такого срока. Также ответчик находит несостоятельными доводы СПК "Полоцкий" о неполном выяснении судом обстоятельств, имеющих значение для дела, указывая на то, что наличие оснований для признания сделки недействительной истцом не доказано.

Второй ответчик также не согласился с апелляционной жалобой СПК "Полоцкий", по его мнению, срок исковой давности для оспаривания сделки должником пропущен, истец не доказал обстоятельства, на которые он ссылался в обоснование требований по иску.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители СПК "Полоцкий", ГУП "Продовольственная корпорация Челябинской области" не явились. Конкурсный управляющий СПК "Полоцкий" направил письменное ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы без его участия.

С учетом мнений ответчиков, в соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие подателя апелляционной жалобы, третьего лица.

В судебном заседании представители ООО "Магнитогорский птицеводческий комплекс", ОАО "Полоцкий" поддержали позицию, изложенную в отзывах на апелляционную жалобу, просили судебный акт оставить без изменения, находя его законным и обоснованным.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке ст. 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся доказательства, проверив доводы жалобы, заслушав объяснения ответчиков, оснований для отмены решения не находит.

Как следует из материалов дела, 03.12.2006 СПК "Полоцкий" (должник), ОАО "Полоцкий" (новый должник), и ГУП "Продовольственная корпорация Челябинской области" (кредитор) подписали 4 соглашения о переводе долга, согласно которым должник передает, а новый должник принимает долг перед кредитором по договорам конрактации N 03-607ГН, N 03-1218СХ, N 03-1557Э, N 03-765ГК в общей сумме 2 005 275 руб. 56 коп. (л.д. 8-12).

30.01.2007 ОАО "Полоцкий" уступило обществу "Магнитогорский птицеводческий комплекс" право требования с должника - СПК "Полоцкий" задолженности, возникшей на основании вышеназванных соглашений о переводе долга в размере 2 005 275 руб. 56 коп. (л.д. 7). Пункт 7 соглашения сторон об уступке права требования от 30.01.2007 содержит условие о том, что право требования, переданное по соглашению, погашается путем зачета встречного требования должника (СПК "Полоцкий") к новому кредитору (ООО "Магнитогорский птицеводческий комплекс"), которое возникло из договора контрактации сельскохозяйственной продукции от 14.03.2005 в сумме 2 005 275 руб. 56 коп.

14.12.2006 Арбитражный суд Челябинской области принял к производству заявление о признании СПК "Полоцкий" несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 03.05.2007 по делу N А76-32327/2006 СПК "Полоцкий" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначена Белоусова Т.Г. (л.д. 13-18).

Полагая, что п. 7 соглашения от 30.01.2007 является недействительным как сделка, заключенная должником (СПК "Полоцкий") с отдельным кредитором (ООО "Магнитогорский птицеводческий комплекс") после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и повлекшая предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора перед другими, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим иском на основании п. 3 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Отказывая в иске, суд первой инстанции исходил из того, что должником в лице арбитражного управляющего пропущен срок исковой давности, кроме того, не представлено доказательств наличия оснований для признания сделки недействительной по заявленным истцом основаниям.

Выводы суда об отказе в иске являются верными, основанными на материалах дела и законе.

В соответствии со ст. 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсному управляющему предоставлено право предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по основаниям, предусмотренным в ст. 103 данного Закона.

Согласно п. 3 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Из содержания названной нормы следует, что при обращении в суд с иском об оспаривании сделки по п. 3 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" доказыванию подлежит совокупность следующих признаков: заключение оспариваемой сделки после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (либо в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом), и как результат ее заключения - предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора по отношению к другим.

Из материалов дела усматривается, что оспариваемое соглашение заключено сторонами 30.01.2007, после возбуждения в отношении СПК "Полоцкий" дела о признании несостоятельным (банкротом).

Между тем то обстоятельство, что проведение сторонами зачета взаимных требований по п. 7 соглашения повлекло предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора - ООО "Магнитогорский птицеводческий комплекс" перед другими кредиторами, конкурсным управляющим СПК "Полоцкий" не доказано.

Так, в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие наличие у СПК "Полоцкий" задолженности перед другими кредиторами, размер неисполненных обязательств документально не определен, не имеется достоверных сведений о том, что по договору контрактации от 14.03.2005 ответчик являлся должником по отношению к истцу, сам договор контрактации суду не представлен.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, а также, учитывая, что общий объем имущества должника в стоимостном выражении, за счет которого могут быть удовлетворены требования других кредиторов при заключении оспариваемой сделки, не изменился, суд приходит к выводу о том, что такая сделка не повлекла предпочтительное удовлетворение требований ООО "Магнитогорский птицеводческий комплекс" по сравнению с остальными кредиторами, в связи с чем исковые требования не подлежат удовлетворению.

Вывод суда первой инстанции о том, что по настоящему иску срок исковой давности следует исчислять со дня, когда должник узнал об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, то есть с момента ее заключения - 30.01.2007, нельзя признать правильным.

Арбитражный управляющий вправе оспорить в суде сделки, заключенные должником, как по общим основаниям норм гражданского законодательства, так и по основаниям, специально предусмотренным в Федеральном законе "О несостоятельности (банкротстве)". При оспаривании сделок в соответствии с п. 2-5 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий предъявляет иск от своего имени. Как следует из материалов дела, основанием заявленного иска (с учетом изменений) является специальная норма - п. 3 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", исковое заявление подписано конкурсным управляющим должника, действующим в рамках предоставленных ему законом полномочий, следовательно, считать, что с иском обратился должник - СПК "Полоцкий", не имеется оснований.

Исходя из положений гражданского законодательства при оспаривании сделок по п. 3 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" срок исковой давности исчисляется со дня, когда о совершенной сделке узнал или должен был узнать первоначально утвержденный внешний управляющий, а при отсутствии процедуры внешнего управления - конкурсный управляющий, а не должник.

Аналогичная позиция изложена и в пункте 42 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Материалы дела свидетельствуют о том, что в отношении должника процедура внешнего управления не вводилась, Белоусова Т.Г. утверждена конкурсным управляющим СПК "Полоцкий" определением Арбитражного суда Челябинской области от 17.05.2007, следовательно, с этого момента следует исчислять срок исковой давности по оспариванию конкурсным управляющим сделки по п. 3 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что на момент обращения с настоящим иском срок исковой давности не пропущен.

Ссылка подателя апелляционной жалобы на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, в частности, наличие других кредиторов СПК "Полоцкий", чьи требования включены в реестр требований кредиторов, подлежит отклонению как необоснованная.

В силу ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на лиц, участвующих в деле, возлагается обязанность доказывания обстоятельств, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений. Оспаривая сделку по основаниям, установленным п. 3 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", конкурсный управляющий не представил доказательств, подтверждающих необходимую совокупность условий, установленных данной нормой, в связи с чем его требования правомерно отклонены судом.

При разрешении спора суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал обстоятельства дела, дал им верную правовую оценку, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

В связи с предоставлением СПК "Полоцкий" отсрочки по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы с него подлежат взысканию в доход федерального бюджета расходы по уплате государственной пошлины (ст. 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 333.41, п. 12 ч. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного, руководствуясь ст. 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Челябинской области от 18.08.2008 по делу N А76-1843/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива "Полоцкий" - без удовлетворения.

Взыскать с СПК "Полоцкий" в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 1 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

Т.В. Соколова

Судьи

Т.В. Мальцева М.Т. Хасанова