Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 ноября 2008 г. N 18АП-5958/2008

г. Челябинск

25 ноября 2008 г.

N 18АП-5958/2008 Дело N А07-14801/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 20 ноября 2008 г.

Полный текст постановления изготовлен 25 ноября 2008 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Логиновских Л.Л., судей Махровой Н.В., Карпусенко С.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Хрипиной Н.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу крестьянского фермерского хозяйства "Кармыш" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.07.2008 года по делу N А07-14801/2007 (судья Мавлютов И.Т.),

УСТАНОВИЛ

конкурсный управляющий сельскохозяйственного производственного кооператива "Победа" Альшеевского района (далее - СПК "Победа", истец) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к крестьянскому фермерскому хозяйству "Кармыш" (далее - КФХ "Кармыш", ответчик) о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 02.07.2008 исковые требования удовлетворены, договор купли-продажи N 1 от 10.04.2006 признан недействительным (ничтожным) и применены последствия недействительности сделки.

С вынесенным судебным актом не согласился ответчик и обжаловал его в порядке апелляционного производства.

В апелляционной жалобе ответчик просит решение суда отменить. В обоснование своих доводов ссылается на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела. Считает, что договор купли-продажи N 1 от 10.04.2006 был одобрен сторонами. Кроме того, протоколом собрания СПК "Победа" от 08.04.2006 N 2 условия данной сделки утверждены.

В судебное заседание представители сторон не явились, в материалах дела имеются сведения о надлежащем извещении лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие сторон.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, считает решение суда подлежащим отмене в части применения последствий недействительности сделки по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между сторонами заключен договор купли-продажи N 1 от 10.04.2006, в соответствии с которым истец обязуется передать в собственность ответчику сельскохозяйственных животных и семена согласно перечням, приведенных в приложении N 1-2, которые являются неотъемлемой частью договора (л.д.6-7).

Истец имущество ответчику передает по акту приема-передачи (пункт 2.1 договора).

Согласно пункту 3.1 договора цена имущества составляет 2506420 руб. 48 коп. Стоимость имущества в сумме 466911 руб. 38 коп. частично погашается согласно договора N 1 о переводе долга от 10.04.2006.

В приложениях N N 1 и 2 сторонами согласован перечень сельскохозяйственных животных и семян, передаваемых ответчику КФХ "Кармыш" (л.д.8,9).

По актам от 10.04.2006 имущество было передано ответчику (л.д.10-11).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.02.2007 СПК "Победа" признан несостоятельным (банкротом).

Истец считает, что в результате исполнения договора купли-продажи N 1 от 10.04.2006 СПК "Победа" причинены убытки, что обусловило его обратиться с иском в арбитражный суд о признании недействительным указанного договора. При этом истец полагает, что совершенная сделка является сделкой с конфликтом интересов.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции указал, что согласно выписке протокола совместного заседания членов правления и наблюдательного совета СПК "Победа" от 04.04.2006 было решено дать предварительное согласие на заключение договора купли-продажи по остаточной стоимости и утвердить условие договора на общем собрании. Из протокола общего собрания N 2 от 08.04.2006 следует, что собрание решило в связи с отсутствием средств для оплаты услуг независимого оценщика оценку движимого имущества и основного стада сельскохозяйственных животных, имеющих остаточную стоимость до 100 000 руб., оценить по остаточной стоимости. Уставом СПК "Победа" не регламентирован порядок заключения сделок при конфликте интересов. Сторонами при заключении договора нарушены требования статьи 38 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации", касающиеся определения рыночной стоимости имущества. Судом применены последствия недействительности сделки в виде возврата всего полученного по сделке.

Выводы арбитражного суда первой инстанции в части удовлетворения требования о применении последствий недействительности сделки является ошибочными.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспарима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с подпунктом 6 пункта 2 статьи 20 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относится рассмотрение и принятие решений по отчуждению земли и основных средств производства кооператива, приобретение, а также совершение сделок, если решение поэтому вопросу названным федеральным законом или уставом кооператива отнесено к компетенции общего собрания.

Решения по вопросам, определенным в подпункте 6 пункта 2 названной статьи, считаются принятыми, если за них подано не менее чем две трети голосов от числа членов кооператива (пункт 3 статьи 20 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации").

В соответствии с пунктом 7 статьи 16 устава СПК "Победа" решение вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива принимаются при согласии не менее чем двух третей голосов, присутствующих лично или через полномочных представителей.

К исключительной компетенции общего собрания (собрание уполномоченных) членов кооператива относятся рассмотрение и принятие решений, в том числе утверждение сделок и иных действий, которые превышают полномочия правления кооператива (пункт 9 статьи 16 устава СПК "Победа").

Согласно пункту 4 статьи 38 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" сделка кооператива, второй стороной в которой выступают председатель кооператива или исполнительный директор кооператива, члены правления кооператива или наблюдательного совета кооператива, их супруги и ближайшие родственники либо владельцы пая, размер которого составляет более чем 10 процентов от паевого фонда кооператива, считается сделкой, в которой присутствует конфликт интересов.

В силу статей 64, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Оценив, имеющиеся в материалах дела доказательства, апелляционный суд пришел к выводу о том, что на общем собрании членов кооператива, состоявшемся 08.04.2006, на котором принято решение продать поголовье сельскохозяйственных животных и семян по остаточной стоимости, присутствовало 46 человек, что составляет 29,48%, от общего числа членов кооператива 156 человек. Указанное количество составляет менее половины общего числа членов кооператива. Поэтому не образуется необходимого кворума.

Исходя из положений Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации", собрание от 08.04.2006 не обладало полномочиями принимать решение об отчуждении спорного имущества.

В связи с этим решение собрания от 08.04.2006 в части продажи имущества не имеет юридической силы. Поэтому довод истца об одобрении договора N 1 от 10.04.2006 апелляционным судом не принимается.

Существенное нарушение порядка заключения договора N 1 от 10.04.2006 выразилось в несоблюдении правил пунктов 4-5 статьи 38 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации", предусматривающих специальные требования к сделкам кооператива, второй стороной в которых выступает член правления кооператива. Поскольку договор от 10.04.2006 N 1 подписан от имени продавца СПК "Победа" членом правления Яхиным А.Д., а также учитывая, что Шамсутдинов Р.М. одновременно является руководителем СПК "Победа" и главой КФХ "Кармыш", в спорной сделке присутствует конфликт интересов.

Решения о совершении сделки, в которой присутствует конфликт интересов, принимается на совместном заседании правления и наблюдательного совета кооператива единогласно и утверждаются общим собранием кооператива большинством не менее две трети голосов (пункт 6 статьи 38 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации").

Однако такого согласования в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правильно сделал вывод о признании недействительным договора купли-продажи N 1 от 10.04.2006.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить всё полученное по сделке.

Суд первой инстанции предлагал истцу уточнить исковые требования.

При этом истец, уточняя исковые требования в части применения последствий, просил произвести возврат полученного по договору имущества (т.1, л.д.64).

Однако применение указанных последствий недействительности договора в данном случае невозможно, так как кооператив не может быть восстановлен в положении, существовавшем до заключения договора.

Предметом договора купли-продажи являлись сельскохозяйственные животные и семена. Хотя сторонами не оспаривается предмет договора, но вместе с тем имеется неопределенность относительно переданного имущества (коровы, бычки производители, нетели, телки, телята, лошади).

Кроме того, в материалы дела не представлены доказательства наличия в натуре этого имущества.

Таким образом, отсутствуют правовые основания для удовлетворения требований о применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества.

Для восстановления нарушенного права, истец вправе избрать иной способ защиты.

При таких обстоятельствах решение суда в части применения последствий недействительности сделки подлежит отмене.

Государственная пошлина распределяется между сторонами в соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.07.2008 по делу N А07-14801/2007 в части применения последствий отменить.

В удовлетворении требований отказать.

В остальной части оставить решение без изменения.

Взыскать с сельскохозяйственного производственного кооператива "Победа" в пользу крестьянского фермерского хозяйства "Кармыш" государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 1 000 руб.

Взыскать с сельскохозяйственного производственного кооператива "Победа" в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в сумме 2 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

Л.Л.Логиновских

Судьи

Н.В.Махрова С.А.Карпусенко