Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 ноября 2008 г. N 18АП-7521/2008

г. Челябинск

26 ноября 2008 г.

N 18АП-7521/2008 Дело N А07-15989/2007

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Серковой З.Н., судей Бабкиной С.А. Сундаревой Г.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Крыловой Н.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью ателье "Азамат" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.09.2008 по делу N А07-15989/2007 (судья Ахметгалиева Д.М.), при участии: от общества с ограниченной ответственностью ателье "Азамат" - Исмагилова Д.М. (доверенность от 21.02.2007),

УСТАНОВИЛ:

Гончар Валентина Яковлевна (далее - Гончар В.Я., истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью ателье "Азамат" (далее - ООО ателье "Азамат", общество), Инспекции Федеральной налоговой службы России по Советскому району города Уфы (далее - инспекция, регистрирующий орган) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО ателье "Азамат" от 05.05.2007, признании недействительной государственной регистрации изменений в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Определением арбитражного суда от 11.07.2007 исковое заявление принято к производству, делу присвоен номер А07-9995/2007, к участию в деле в качестве третьих лиц третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Янтураева Лилия Маратовна (далее - Янтураева Л.М.), Арасланова Люция Ханифовна (далее - Арасланова Л.Х.), Галиуллина Клара Махмутовна (далее - Галиуллина К.М.), Кузьменко Ольга Петровна (далее - Кузьменко О.П.), Мухтарова Гузялия Фаритовна (далее - Мухтарова Г.Ф.), Салимгареева Лидия Минильбаевна (далее - Салимгареева Л.М.).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.10.2007 требования Гончар В.Я. об оспаривании решений инспекции выделены в отдельное производство, делу присвоен номер А07-15989/2007.

До принятия арбитражным судом решения по существу спора Гончар В.Я. уточнила требования к регистрирующему органу, попросила признать недействительными решение инспекции N 2007А от 17.05.2007 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО ателье Азамат, и решение инспекции N 2006А от 17.05.2007 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО ателье "Азамат".

Решением арбитражного суда первой инстанции от 17.09.2008 требования Гончар В.Я. к регистрирующему органу удовлетворены, в удовлетворении требований к ООО ателье "Азамат" отказано.

В апелляционной жалобе ООО ателье "Азамат" просит решение арбитражного суда отменить, отказать в удовлетворении требований к инспекции.

В обоснование доводов апелляционной жалобы приведены следующие доводы. Вывод арбитражного суда о том, что признание в судебном порядке решений общего собрания участников общества недействительными влечет признание недействительными решений регистрирующего органа, не основан на законе. Основания для отказа в государственной регистрации изменений у инспекции отсутствовали. В нарушение положений статей 198, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд в решении не обосновал каким образом регистрация изменений в ЕГРЮЛ по заявлению по форме 14001 в отношении участников ООО ателье "Азамат" Араслановой Л.Х., Кузьменко О.П., Мухтаровой Г.Ф., Салимгареевой Л.М. , доли которых в уставном капитале не изменились, могла повлиять на права и интересы Гончар В.Я.

Инспекция представила отзыв на апелляционную жалобу, в котором указала, что с доводами апелляционной жалобы согласна, просит решение арбитражного суда отменить, отказать в удовлетворении требований.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители Гончар В.Я., регистрирующего органа, третьих лиц не явились.

С учетом мнения подателя апелляционной жалобы и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие указанных лиц.

В судебном заседании представитель ООО ателье "Азамат" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителя общества, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 05.05.2007 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО ателье "Азамат", на котором приняты решения о прекращении полномочий директора Гончар В.Я., восстановленной на работе в должности директора ООО ателье Азамат решением Советского районного суда города Уфы от 3.05.2007., избрании директором ООО ателье Азамат" Араслановой Л.Х. с 5.05.2007, утверждении условий трудового договора между обществом и Араслановой Л.Х., предоставлении Янтураевой Л.М. полномочий на подписание указанного договора, увеличении уставного капитала ООО ателье Азамат до 14000 руб. на основании заявления участника общества Араслановой Л.Х. о внесении дополнительного вклада, внесении изменений в учредительный договор и устав ООО ателье Азамат, связанных с увеличением размера уставного капитала общества, изменением номинальной стоимости и размеров долей участников общества, утверждении устава общества в новой редакции.

10.05.2007 ООО ателье "Азамат" обратилось в регистрирующий орган с заявлением по форме N Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица и с заявлением по форме N Р14001 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Инспекция зарегистрировала изменения 17.05.2007, приняв решения о государственной регистрации N 2006"А", N 2007"А".

Полагая, что решения собрания участников ООО ателье "Азамат" нарушают ее права и законные интересы, Гончар В.Я. обратилась в арбитражный суд с иском о признании решений внеочередного общего собрания участников ООО ателье "Азамат" недействительными, признании недействительными решений инспекции.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.03.2008 по делу N А07-9995/2007 решения собрания участников ООО ателье "Азамат" от 05.05.2007 признаны недействительными.

Удовлетворяя требования Гончар В.Я. в части признания незаконными решений инспекции N 2007А от 17.05.2007 и N 2006А от 17.05.2007, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что решения общего собрания участников общества вступившим в законную силу судебным актом признаны недействительными, поэтому эти решения не могли быть положены в основание государственной регистрации изменений в учредительные документы общества и ЕГРЮЛ.

Отказывая в удовлетворении требований к ООО ателье "Азамат", арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что данный ответчик является ненадлежащим по делу об оспаривании решений государственных органов.

Выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными, соответствуют материалам дела и законодательству.

Пунктом 2 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что защита гражданских прав в административном порядке осуществляется лишь в случаях, предусмотренных законом. Решение, принятое в административном порядке, может быть обжаловано в суд.

В соответствии со статьей 13 Гражданского кодекса Российской Федерации ненормативный акт государственного органа или органа местного самоуправления, а в случаях, предусмотренных законом, также нормативный акт, не соответствующие закону или иным правовым актам и нарушающие гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, могут быть признаны судом недействительными.

В случае признания судом акта недействительным нарушенное право подлежит восстановлению либо защите иными способами, предусмотренными статьей 12 настоящего Кодекса.

Граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие, не соответствуют закону или иному нормативному акту, нарушают их права и законные интересы, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности (часть 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В предмет доказывания по делу о признании незаконным решения о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица и ЕГРЮЛ, входит нарушение регистрирующим органом требований закона при осуществлении государственной регистрации, а также нарушение прав и законных интересов заявителя либо нарушение публичных интересов.

В силу пункта 1 статьи 17 Федерального закона от 08 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации) для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации; в заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;

г) документ об уплате государственной пошлины.

Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 17 Закона о государственной регистрации сведения, содержащиеся в учредительных документах юридического лица и государственном реестре, должны быть достоверными.

Согласно статье 23 Закона о государственной регистрации отказ в государственной регистрации допускается в случае: непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган;

Как следствие признание арбитражным судом недействительными решений общего собрания участников общества, которые являются необходимыми основаниями для принятия решений о государственной регистрации, влечет и недействительность решений о государственной регистрации.

В противном случае, учредительные документы общества и государственный реестр в нарушение указанной выше нормы закона, будут содержать недостоверные сведения.

Представление регистрирующему органу документов, содержащих недостоверные сведения, считается непредставлением необходимых для государственной регистрации документов. Ответственность за представление регистрирующему органу недостоверных сведений несет заявитель (статья 25 Закона о государственной регистрации).

Поскольку решения инспекции не соответствуют закону в силу представления заявителем недостоверных сведений (пункту 1 статьи 17 Закона о государственной регистрации) и нарушают права и законные интересы участника общества в сфере экономической деятельности, они правомерно были признаны арбитражным судом первой инстанции недействительными.

При названных обстоятельствах решение арбитражного суда первой инстанции отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.09.2008 по делу N А07-15989/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью ателье "Азамат" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

З.Н.Серкова

Судьи

С.А.Бабкина Г.А.Сундарева