Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 декабря 2008 г. N 18АП-8197/2008

г. Челябинск

17 декабря 2008 г.

N 18АП-8197/2008 Дело N А76-5393/2008

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Рачкова В.В., судей Махровой Н.В., Карпусенко С.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Волчанской А.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Акваполимер" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.10.2008 по делу N А76-5393/2008 (судья Медведникова Н.В.),

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Акваполимер" (далее - ЗАО "Акваполимер") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Акваполимер" (далее - ООО "Акваполимер") о взыскании 15 651 675 руб. 50 коп. задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определениями суда от 12.05.2008, 01.07.2008, 23.07.2008, 01.09.2008 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены ООО "Челябинскрегионгаз", ООО "Ремонт", ООО "ТТЛ", ООО "Дельфа", ООО "Диал", ИП Ефтимиади И.Г., ООО "Мастер-Мед", ООО "Креатив", ООО "Кедр", ООО "Никос", ООО "Аквамарин", ЗАО "Кубаньснабсбыт", ООО "Балтиец", ИП Коряков В.М., ООО ТД "СКМ-Мебель", ООО "Фенстер", ДО "Сантехпласт", ООО "Гелея", ООО "Сенако", ООО ТД "Офир", ООО "Росстандарт", ООО "BERINI", ООО "Комплекс-Сервис".

В ходе рассмотрения дела ООО "Акваполимер" заявило встречный иск к ЗАО "Акваполимер" о признании договоров незаключёнными, которое принято судом первой инстанции к рассмотрению совместно с первоначальным.

Решением суда первой инстанции от 03.10.2008 первоначальный и встречный иски удовлетворёны частично. Признаны незаключенными договоры уступки права требования между ЗАО "Акваполимер" и ООО "Акваполимер" N 6у от 01.06.2006, N 10у от 01.06.2006, N 11у от 01.06.2006, N 12у от 01.06.2006, N 14у от 01.06.2006, N 15у от 01.06.2006, N 16у от 31.05.2006, N 17/06/29у от 31.05.2006, N 18/06/30у от 01.06.2006, N 19/06/32у от 31.05.2006, N 34/06/45у от 01.06.2006, N 36/06/47у от 01.06.2006, N 38/06/49у от 01.06.2006, N 41/06/52у от 01.06.2006, N 42/06/53у от 01.06.2006, N 46/06/57у от 01.06.2006, N 63/06/74у от 01.06.2006, N 65/06/75у от 01.06.2006, N 72/06/80у от 01.06.2006, в остальной части ООО "Акваполимер" отказано. Взыскано с ООО "Акваполимер" в пользу ЗАО "Акваполимер" 4 298 814 руб. 89 коп. задолженности и 591 238 руб. 84 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, в остальной части иска ЗАО "Акваполимер" отказано.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на необоснованность вывода суда о том, что у ООО "Акваполимер" возникло обязательство по оплате полученных прав требования в срок до 01 сентября 2006 года на общую сумму 4 298 814 руб. 89 коп. Считает, что истцом не выполнена обязанность по передаче ему документов, удостоверяющих наличие прав требования к должникам, а оплата по указанным договорам должна производится после получения им документов. По его мнению, во всех договорах цессии сторонами установлено, что вся документация, из которой вытекает право требования и сумма передаваемой задолженности является неотъемлемой частью договора, в связи с чем договоры являются незаключенными.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание стороны не явились.

С учетом мнения подателя апелляционной жалобы и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие сторон.

В отсутствие возражений сторон в соответствии с ч. 5 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение пересматривается арбитражным апелляционным судом в обжалуемой ответчиком части.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в обжалуемой ответчиком части в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, между ЗАО "Акваполимер" (цедент) и ООО "Акваполимер" (цессионарий) подписаны договоры N 6у от 01.06.2006, N 10у от 01.06.2006, N 11у от 01.06.2006, N 12у от 01.06.2006, N 14у от 01.06.2006, N 15у от 01.06.2006, N 16у от 31.05.2006, N 14/06/26у от 01.06.2006, N 15/06/27у от 09.06.2006, N 16/06/28у от 01.06.2006, N 17/06/29у от 31.05.2006, N 18/06/30у от 01.06.2006, N 19/06/32у от 31.05.2006, N 25/06/37у от 01.06.2006, N 33/06/44у от 01.06.2006, N 34/06/45у от 01.06.2006, N 36/06/47у от 01.06.2006, N 37/06/48у от 01.06.2006, N 38/06/49у от 01.06.2006, N 40/06/51у от 01.06.2006, N 41/06/52у от 01.06.2006, N 42/06/53у от 01.06.2006, N 44/06/55у от 01.06.2006, N 45/06/56у от 01.06.2006, N 57/06/68у от 01.06.2006, N 58/06/69у от 01.06.2006, N 59/06/70у от 01.06.2006, N 60/06/71у от 01.06.2006, N 62/06/73у от 01.06.2006, N 63/06/74у от 01.06.2006, N 65/06/75у от 01.06.2006, N 72/06/80у от 01.06.2006, N 9у от 01.06.2006, N 82у-9 от 01.06.2006 (т. 1 л.д. 7).

Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязательств по оплате уступленных ему прав требования, истец обратился в суд. В качестве нормативного правового обоснования исковых требований истец указал ст.ст. 309, 330, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ООО "Акваполимер" заявило встречный иск к ЗАО "Акваполимер" о признании указанных договоров незаключенными. В обоснование требований ссылалось на положения ст.ст. 382, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации и факт недостижения сторонами соглашения по существенному условию договора уступки права требования - указания на конкретное обязательство, из которого возникло соответствующее право. Помимо этого, ЗАО "Акваполимер" не представило подлинники документов, определяющих уступаемое право требования. В договоре уступки права требования N 10у от 01.06.2006 уступаемое право определено в нарушение ст. 9 ФЗ N 173-ФЗ "О валютном регулировании и валютном контроле" в евро (т. 5 л.д.7-8).

Удовлетворяя исковые требования частично, суд первой инстанции указал на то, что договоры уступки права требования N 9у от 01.06.06 в сумме 100 056 руб. и N 82у-9 от 01.06.06 в сумме 440 877 руб. 52 коп. суду истцом по первоначальному иску не представлены. У ООО "Акваполимер" возникло обязательство по оплате полученных прав требования в срок до 01 сентября 2006 года на общую сумму 4 298 814 руб. 89 коп. ООО "Акваполимер" не представило суду доказательств, свидетельствующих об оплате этих прав либо о прекращении обязательства по оплате путем зачета встречных требований. В акте сверки взаимных расчетов сторон эти права указаны, как неоплаченные. Поэтому имеются основания для взыскания суммы долга в установленном судом размере. Поскольку доказательств оплаты прав требования ООО "Акваполимер" в установленный договорами срок суду не представлено, требование ЗАО "Акваполимер" об уплате процентов в соответствии со ст. 395 ГК РФ является правомерным.

Удовлетворяя встречные исковые требования частично, суд первой инстанции указал на то, что исполнение обязательств от ООО "Солинг" по договору N 58/06/69у от 01.06.06 за ООО "Дарни-ЛС", от ООО "ДиалСтройИнвест" по договору N 48/06/59у от 01.06.06 за ООО "Диал" принято ООО "Акваполимер" в порядке п.1 ст.313 ГК РФ. Поэтому доводы ответчика в этой части отклоняются судом. ООО "Акваполимер" принял полное или частичное исполнение от должников по проданным ему ЗАО "Акваполимер" правам требования по договорам: N 62/06/73у от 01.06.06, N 60/06/71у от 01.06.06, N 59/06/70у от 01.06.06. N 58/06/69у от 01.06.06, N 57/06/68у от 01.06.06, N 48/06/59у от 01.06.06, N 47/06/58у от 01.06.06, N 45/06/56у от 01.06.06, N 44/06/55у от 01.06.06, N 40/06/51у от 01.06.06, N 37/06/48у от 01.06.06, N 33/06/44у от 01.06.06, N 25/06/37у от 01.06.06, N 16/06/28у от 01.06.06, N 15/06/27у от 09.06.06, N 14/06/26у от 01.06.06, следовательно, у ООО "Акваполимер" не возникло неопределенности в существе переданных ему прав требования по этим договорам, имеющееся в договорах описание прав позволило ему определить обязательство, по которому он приобрел права кредитора.

Данные выводы суда первой инстанции являются правильными, основаны на материалах дела и требованиях закона.

В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Исходя из положения пункта 1 статьи 382 и пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации существенным условием соглашения об уступке права (требования) является указание на конкретное обязательство, из которого возникло соответствующее право.

Оспариваемые ответчиком в апелляционной жалобе договоры об уступке права (требования) указание на такие обязательства содержат, в связи с чем в соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации они правомерно признаны судом заключенными.

Довод ответчика об отсутствии передачи истцом документации, из которой вытекает право требования и сумма передаваемой задолженности, являющейся неотъемлемой частью договора, подлежит отклонению.

Пункты 2.2 договоров, предусматривающие обязанности истца по передаче ответчику документации, из которой вытекает право требования и сумма передаваемой задолженности, являющейся неотъемлемой частью договора, находится в разделе права и обязанности сторон.

Раздел, определяющий предмет договора ссылок на согласование предмета договора в зависимости от фактической передачи документации, из которой вытекает право требования и сумма передаваемой задолженности, являющейся неотъемлемой частью договора, не содержит.

Отсутствие передачи истцом документации, из которой вытекает право требования и сумма передаваемой задолженности, являющейся неотъемлемой частью договора может свидетельствовать о неисполнении обязанности по такой передаче, а не о незаключенности договоров, как ошибочно полагает ответчик.

В силу ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Представленные в материалы дела доказательства свидетельствуют об осуществлении ответчиком прав нового кредитора, что само по себе подтверждает переход прав требования к ответчику и отсутствие разногласий по предмету договоров уступки прав требования.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимной связи в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении встречных исковых требований в части требований о незаключенности этих договоров.

В соответствии с требованиями ст.ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В материалы дела не представлены доказательства выполнения ответчиком обязательств по оплате уступленных прав требования, предусмотренных заключенными договорами.

Поскольку ответчиком не представлено доказательств выполнения ответчиком обязательств по оплате уступленных прав требования, предусмотренных договорами, судом правомерно взыскана с ответчика сумма задолженности по оплате уступленных прав в сумме 4 298 814 руб. 89 коп.

Учитывая, что нарушение ответчиком порядка оплаты уступленных прав установлено судом, требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами правомерно удовлетворено судом первой инстанции в сумме 591 238 руб. 84 коп.

Довод подателя жалобы о том, что оплата по указанным договорам должна производиться после получения им документов, является несостоятельным, поскольку законом и договорами такой порядок расчётов не предусмотрен.

Ссылки ответчика на положения Гражданского кодекса Российской Федерации по купле-продаже подлежат отклонению как основанные на неправильном применении ответчиком норм права, поскольку отношения сторон регулируются нормами главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.10.2008 по делу N А76-5393/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Акваполимер" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru

Председательствующий судья

В.В. Рачков

Судьи

Н.В. Махрова С.А. Карпусенко