Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2008 г. N 18АП-8459/2008

г. Челябинск

23 декабря 2008 г.

Дело N А07-9748/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2008 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 декабря 2008 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Соколовой Т.В., судей Мальцевой Т.В., Фотиной О.Б., при ведении протокола секретарем судебного заседания Дудиной Я.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Элевант Трейд" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.10.2008 по делу N А07-9748/2008 (судья Полтавец М.В.), при участии: от закрытого акционерного общества "Каучук" - Покровской Н.А. (доверенность от 20.10.2008), Юсупова У.Г. (доверенность от 20.10.2008), от открытого акционерного общества "Синтез-Каучук" - Юсупова У.Г. (доверенность от 20.10.2008),

УСТАНОВИЛ

общество с ограниченной ответственностью "Элевант Трейд" (далее - ООО "Элевант Трейд") обратилось в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу "Каучук" (далее - ЗАО "Каучук"), открытому акционерному обществу "Синтез-Каучук" (далее - ОАО "Синтез-Каучук"), Управлению Федеральной регистрационной службы по Республике Башкортостан (далее - УФРС) о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 29.03.2006, заключенного между ЗАО "Каучук" и ОАО "Синтез-Каучук" и применении последствий недействительности сделки в виде возложения на ОАО "Синтез-Каучук" (покупателя) обязанности по возврату имущества ЗАО "Каучук" (продавцу), последнего - возвратить полученное по сделке, УФРС - отменить регистрацию права собственности покупателя и восстановить зарегистрированное право продавца.

Решением суда от 20.10.2008 в иске отказано.

В апелляционной жалобе ООО "Элевант Трейд" просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить. В обоснование доводов апелляционной жалобы истец сослался на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права. По мнению подателя апелляционной жалобы, обстоятельства, связанные с недействительностью сделки в силу п. 3 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" им доказаны, между тем суд не исследовал доводы истца в данной части. Законные интересы истца нарушены оспариваемой сделкой, поскольку отчуждение имущества ЗАО "Каучук" привело к уменьшению конкурсной массы должника и снижает вероятность удовлетворения требований конкурсного кредитора - ООО "Элевант Трейд". В силу того, что государственная регистрация перехода права собственности произведена УФРС 20.06.2006, когда должник уже находился в стадии конкурсного производства, сделка по продаже имущества градообразующего предприятия не соответствует требованиям ст. 110, 175, 176 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". Объекты недвижимости, являвшиеся предметом договора купли-продажи от 29.03.2006, до момента регистрации перехода права собственности принадлежали ЗАО "Каучук" и должны были включаться в конкурсную массу, между тем конкурсным управляющим не предприняты меры по истребованию имущества должника. Кроме того, что сделка недействительна в силу Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", она противоречит и нормам Гражданского кодекса Российской Федерации (является притворной, совершенной с целью прикрыть дарение, поскольку продажа имущества произведена по явно заниженной цене), а также Федеральному закону "Об акционерных обществах" (как сделка с заинтересованностью по причине аффилированности ее сторон). Суд не исследовал обстоятельства, связанные с исполнением сделки ответчиками, а именно фактическое получение ЗАО "Каучук" денежных средств за проданное имущество, а также необоснованно отклонил ходатайство истца о проведении экспертизы, которая бы определила рыночную стоимость имущества по состоянию на 21.03.2006.

ЗАО "Каучук" в отзыве просило решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Элевант Трейд" - без удовлетворения. По мнению ответчика, нормы гражданского законодательства применены судом правильно, истцом не доказано нарушение его прав и законных интересов оспариваемой сделкой, не обосновано, каким образом применение последствий недействительности сделки приведет к восстановлению его прав как кредитора, срок исковой давности пропущен. Также ответчик находит несостоятельными доводы ООО "Элевант Трейд" об аффилированности продавца и покупателя, указывая на то, что на момент совершения сделки ЗАО "Каучук" не являлся акционером ОАО "Синтез-Каучук".

Второй ответчик также не согласился с апелляционной жалобой ООО "Элевант Трейд". По мнению ОАО "Синтез-Каучук", истец не доказал обстоятельства, на которые он ссылался в обоснование требований по иску; ОАО "Синтез-Каучук" получило имущество не в счет долга, а по возмездной сделке, факт оплаты по договору подтвержден материалами дела. Регистрация перехода права собственности по сделке после открытия в отношении ЗАО "Каучук" конкурсного производства не влияет на законность сделки, заключенной до признания должника банкротом. Относительно доводов истца о том, что в отчете арбитражного управляющего не содержится сведений о заключении и исполнении оспариваемой сделки, ответчик пояснил, что данное обстоятельство не является основанием для признания сделки недействительной. Кроме того, поскольку сделка не требовала согласия временного управляющего, включение ее в отчет не требовалось.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители ООО "Элевант Трейд" и УФРС не явились.

С учетом мнений присутствующих в заседании представителей ответчиков, в соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие подателя апелляционной жалобы и УФРС.

В судебном заседании представители ЗАО "Каучук" и ОАО "Синтез-Каучук" поддержали позицию, изложенную в отзывах на апелляционную жалобу, просили судебный акт оставить без изменения, находя его законным и обоснованным.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке ст. 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся доказательства, проверив доводы жалобы, заслушав объяснения ответчиков, оснований для отмены решения суда не находит.

Как следует из материалов дела, 29.03.2006 ЗАО "Каучук" (продавец), и ОАО "Синтез-Каучук" (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества N 254/СК-147/06, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателя, а последний - принять и оплатить нежилые строения, расположенные по адресу: г. Стерлитамак, ул. Техническая, 14: одноэтажное здание склада Е-4/2, литера 2Ц, общей площадью 771,2 кв.м., пятиэтажное производственное здание Е-12а, литера 1А, общей площадью 8636,6 кв.м., открытый склад цеха Е-12б, литера Г49, общей площадью 651 кв.м., шестиэтажное производственное здание цеха Е-13, литера 3Л, общей площадью 1599,7 кв.м., одноэтажное производственное здание цеха Е12б, литера 3Н, общей площадью 493,2 кв.м., двухэтажное производственное здание цеха Е12б, литера 3П, общей площадью 1107,9 кв.м., трехэтажное строение компрессорной N 2 цеха Д-5, литера 2Б, общей площадью 693,8 кв.м. (т. 1, л.д. 16-21).

Объекты недвижимости переданы покупателю по передаточному акту от 29.03.2006 (т. 1, л.д. 22).

Стоимость имущества составила 17 180 000 руб. (п. 2.1 договора), которая оплачена покупателем путем перечисления денежных средств обществу с ограниченной ответственностью "Казкаучук" (далее - ООО "Казкаучук") на основании письма продавца от 29.03.2006 (т. 2, л.д. 3-4).

Право собственности ОАО "Синтез-Каучук" на производственные здания зарегистрировано в установленном законом порядке, о чем регистрирующим органом 20.06.2006 выданы свидетельства о государственной регистрации права собственности 04 АА N 474533, 04 АА N 474534, 04 АА N 474535, 04 АА N 474536, 04 АА N 474537, 04 АА N 474538, 04 АА N 474539 (т. 2, л.д. 14-20).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.04.2006 по делу N А07-26627/2005 ЗАО "Каучук" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен Лысов Е.Н. (т. 1, л.д. 136-145).

ООО "Элевант Трейд", являясь конкурсным кредитором ЗАО "Каучук", обратилось в арбитражный суд с иском о признании сделки купли-продажи от 29.03.2006 недействительной как совершенной с нарушением порядка продажи имущества градообразующего предприятия, установленного ст. 110, 175, 176 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". В ходе рассмотрения дела истец дополнил перечень оснований, по которым он считает сделку недействительной, ссылками на п. 3 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" как сделки, заключенной должником с отдельным кредитором в пределах шести месяцев до возбуждения в отношении должника дела о признании его банкротом, и повлекшей предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора перед другими; ст. 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" как сделки с заинтересованностью по причине аффилированности сторон договора; п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации как притворной сделки, совершенной с целью прикрыть дарение.

Отказывая в иске, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемая сделка совершена до введения в отношении ЗАО "Каучук" конкурсного производства, во время процедуры наблюдения; доказательств нарушения порядка совершения сделок на стадии наблюдения не имеется; согласия временного управляющего не требовалось, поскольку сумма сделки не превышала 5 % балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения; сделка была впоследствии одобрена комитетом кредиторов; с учетом того, что договор исполнен, оснований считать его притворным не имеется; истец не наделен правом оспаривания сделок по основаниям, установленным ст. 81 Федерального закона "Об акционерных обществах"; ООО "Элевант Трейд" не представлено доказательств нарушения оспариваемым договором его прав и законных интересов; предъявление требований к регистрирующему органу о применении последствий недействительности сделки не основано на законе.

Данные выводы суда являются верными, основанными на материалах дела и законе.

В соответствии со ст. 176 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" признание должника - градообразующей организации банкротом влечет открытие конкурсного производства, целью которого является продажа имущества должника и удовлетворение (за счет выручки от продажи указанного имущества) требований кредиторов и уполномоченных органов. При продаже имущества градообразующей организации, признанной банкротом, арбитражный управляющий должен выставить на продажу на первых торгах предприятие должника на условиях, предусмотренных ст. 175 названного закона, которая в свою очередь регламентирует продажу предприятия должника в ходе внешнего управления или конкурсного производства.

Из материалов дела усматривается, что в отношении ЗАО "Каучук" процедура внешнего управления не вводилась. Должник признан несостоятельным (банкротом) решением суда от 20.04.2006, именно тогда открыто конкурсное производство и установлено, что ЗАО "Каучук" является градообразующим предприятием.

Оспариваемая ООО "Элевант Трейд" сделка по продаже производственных зданий заключена ЗАО "Каучук" и ОАО "Синтез-Каучук" 29.03.2006, то есть до признания ЗАО "Каучук" банкротом, в период наблюдения, в связи с чем суд первой инстанции сделал правильный вывод об отсутствии оснований для применения к отношениям сторон норм о продаже имущества градообразующего предприятия и признания сделки недействительной по причине нарушения требований ст. 175, 176 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что государственная регистрация перехода права собственности к покупателю произведена 20.06.2006 (то есть после открытия процедуры конкурсного производства), подлежит отклонению, поскольку данное обстоятельство значимым не является.

Согласно ст. 433 Гражданского кодекса Российской Федерации договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта. Если в соответствии с законом для заключения договора необходима также передача имущества, договор считается заключенным с момента передачи соответствующего имущества (ст. 224 названного Кодекса). Договор, подлежащий государственной регистрации, считается заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом.

В силу п. 1 ст. 550 Гражданского кодекса Российской Федерации договор продажи недвижимости заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (п. 2 ст. 434 Кодекса).

Таким образом, когда законодательством не установлено специальных требований к порядку заключения договора купли-продажи недвижимого имущества, он считается заключенным с момента его подписания. Государственная регистрация права собственности покупателя на объекты недвижимости имеет значение для решения вопроса о правомочности распоряжения этим имуществом и не влияет на момент совершения сделки.

Довод ООО "Элевант Трейд" о том, что до момента государственной регистрации перехода права собственности на имущество к покупателю его собственником являлось ЗАО "Каучук", следовательно, объекты недвижимости должны быть включены в конкурсную массу должника, не может быть принят во внимание. При наличии оснований полагать, что конкурсным управляющим допущены нарушения закона при формировании конкурсной массы, кредитор вправе обжаловать его действия в порядке, установленном Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)". Оснований считать недействительной сделку, совершенную до признания должника несостоятельным (банкротом), по причине того, что имущество, являющееся ее предметом, впоследствии не включено конкурсным управляющим в конкурсную массу должника, не имеется.

Согласно п. 3 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Из содержания названной нормы следует, что при обращении в суд с иском об оспаривании сделки по п. 3 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" доказыванию подлежит совокупность следующих признаков: заключение оспариваемой сделки после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (либо в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом), и как результат ее заключения - предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора по отношению к другим.

В данном случае то обстоятельство, что совершение сделки по продаже имущества повлекло предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора - ОАО "Синтез-Каучук" перед другими кредиторами, истцом не доказано.

Судом установлено, что оспариваемый договор является возмездной сделкой и предусматривает встречное исполнение по оплате за переданное имущество. Такая оплата покупателем произведена, в подтверждение чего в материалы дела представлено платежное поручение, выписка по счету о зачислении денежных средств (т. 2, л.д. 23), письмо ЗАО "Каучук" о перечислении денежных средств от 29.03.2006.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, а также учитывая, что общий объем имущества должника в стоимостном выражении, за счет которого могут быть удовлетворены требования других кредиторов, не изменился, суд апелляционной инстанции считает, что оспариваемая сделка не повлекла предпочтительное удовлетворение требований ОАО "Синтез-Каучук" по сравнению с остальными кредиторами, в связи с чем исковые требования не подлежат удовлетворению.

Ссылка подателя апелляционной жалобы на то, что ответчиками не доказано фактическое получение денежных средств ЗАО "Каучук" за переданное по договору имущество, подлежит отклонению. Перечисление ОАО "Синтез-Каучук" денежных средств по сделке на счет ООО "Казкаучук" произведено на основании письма продавца - ЗАО "Каучук", распорядившегося таким образом причитающимися ему по договору денежными средствами. Обстоятельства, связанные с исполнением агентского договора, заключенного между ЗАО "Каучук" и ОАО "Синтез-Каучук", ссылка на который содержится в письме продавца от 29.03.2006, не подлежат исследованию в настоящем деле, поскольку не относятся к предмету спора. Доказательств того, что между сторонами сделки был произведен зачет взаимных требований, ООО "Элевант Трейд" не представлено.

Суд апелляционной инстанции находит обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что оспариваемая сделка не содержит признаков притворности.

В силу п. 1 ст. 549 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи недвижимого имущества продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество.

Из содержания данной нормы следует, что воля продавца по договору купли-продажи должна быть направлена на отчуждение недвижимого имущества, а воля покупателя - на приобретение указанного в договоре купли-продажи имущества в собственность.

В соответствии с п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Из названной правовой нормы следует, что воля участников сделки должна быть направлена на возникновение иных правовых последствий, нежели указано в договоре.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательств отсутствия у сторон при совершении оспариваемой сделки намерений на отчуждение и приобретение недвижимости ООО "Элевант-Трейд" в нарушение требований указанной нормы права не представлено.

Из материалов дела следует, что воля сторон была направлена на заключение именно договора продажи производственных зданий. Об этом свидетельствуют действия продавца по оценке имущества, его передаче покупателю, действия покупателя по оплате недвижимости, государственная регистрация права собственности ОАО "Синтез-Каучук", произведенная регистрирующим органом на основании заявлений сторон договора.

Довод истца о том, что имущество должника было продано по заниженной цене, не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку данное обстоятельство не свидетельствует о притворности сделки, утверждение подателя апелляционной жалобы об обратном основано на ошибочном понимании положений закона (п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким образом, оснований для проведения экспертизы по определению рыночной стоимости имущества у суда первой инстанции не имелось.

Являются несостоятельными и доводы ООО "Элевант Трейд" об аффилированности сторон оспариваемого договора купли-продажи недвижимости. Суд первой инстанции правомерно указал на то, что истцу не предоставлено право оспаривания сделки по основаниям, установленным Федеральным законом "Об акционерных обществах", поскольку он не является ни стороной данной сделки, ни акционером ЗАО "Каучук".

При разрешении спора суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал обстоятельства дела, дал им верную правовую оценку, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.10.2008 по делу N А07-9748/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Элевант Трейд" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

Т.В. Соколова

Судьи

Т.В. Мальцева О.Б. Фотина