Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2008 г. N 18АП-8519/2008

г. Челябинск

25 декабря 2008 г.

N 18АП-8519/2008 Дело N А76-10568/2008

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Ершовой С.Д., судей Бабкиной С.А., Серковой З.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Лысцевой Ю.П., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по Куйбышевскому району г. Новокузнецка Кемеровской области на решение Арбитражного суда Челябинской области от 22.10.2008 (резолютивная часть от 21.10.2008) по делу N А76-10568/2008 (судья Т.Н. Васильева), при участии в судебном заседании представителя Инспекции Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Челябинска Крупенко А.Ю. (удостоверение, доверенность от 08.02.2008).

УСТАНОВИЛ:

Инспекция ФНС России по Куйбышевскому району г.Новокузнецка Кемеровской области (далее - Инспекция) обратилась в Арбитражный суд Челябинской области к Инспекции ФНС России по Центральному району г.Челябинска (далее - регистрирующий орган) с заявлением о признании недействительной государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью "Новый город" от 23.04.2008 за государственным регистрационным номером 2087453043698; обязании регистрирующего органа исключить запись государственной регистрации указанных изменений из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

До принятия решения по существу спора Инспекцией заявлено и судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), удовлетворено ходатайство об уточнении требований, согласно которому заявитель просит признать недействительными решения регистрирующего органа от 23.04.2008 N 1846 и N 1847; обязать Инспекцию ФНС России по Центральному району г.Челябинска исключить записи о государственной регистрации изменений в сведения об обществе с ограниченной ответственностью "Новый город", внесенные в ЕГРЮЛ за ГРН 2087453043676, 2087453043698 (л.д. 47-48).

Определениями суда первой инстанции от 22.08.2008 (л.д.1), от 06.10.2008 (л.д. 62) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Новый город" (далее - ООО "Новый город", Общество), Чернов Сергей Владимирович.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 22.10.2008 в удовлетворении заявленных требований Инспекции ФНС России по Куйбышевскому району г. Новокузнецка Кемеровской области отказано.

В апелляционной жалобе Инспекция ФНС России по Куйбышевскому району г. Новокузнецка Кемеровской области просит отменить решение суда от 22.10.2008 и принять по делу новый судебный акт.

Заявитель жалобы не согласен с выводами суда о том, что Обществом представлены в регистрирующий орган все необходимые документы в соответствии со статьей 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N129-ФЗ). В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на то, что при государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Новый город", со стороны указанного юридического лица представлены ложные сведения об участнике и месте нахождения Общества. Суд не учел, что сделка по приобретению Лопаревым А.М. доли в уставном капитале ООО "Новый город" является ничтожной, поскольку в нарушении требований статей 170, 154 Гражданского кодекса Российской Федерации заключена при отсутствии согласованной воли сторон, без намерения создать соответствующие правовые последствия (мнимая). Договор аренды нежилого помещения от 11.04.2008 подписан неуполномоченным лицом. Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что Обществом при регистрации изменений представлены заведомо недостоверные сведения, в связи с чем государственная регистрация является незаконной. Заявитель жалобы считает, что суд первой инстанции не оценил в соответствии со статьей 71 АПК РФ в совокупности и взаимосвязи обстоятельства, имеющие существенное значения для разрешения спора, доводы сторон, имеющиеся доказательства, что в силу статьи 270 АПК РФ является основанием для отмены судебного акта.

Инспекция ФНС России по Центральному району г.Челябинска представила отзыв на апелляционную жалобу, в которой указала, что с доводами апелляционной жалобы не согласна, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.

В судебном заседании представитель Инспекции ФНС России по Центральному району г.Челябинска дал пояснения, согласно которым считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, основания для удовлетворения жалобы отсутствуют.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители сторон не явились.

С учетом мнения регистрирующего органа и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие Инспекции ФНС России по Куйбышевскому району г. Новокузнецка Кемеровской области, ООО "Новый город", Чернова Сергея Владимировича.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, ООО "Новый город" зарегистрировано в ЕГРЮЛ 17.08.2005 за ОГРН 1057424589034 и состояло на налоговом учете в Инспекции ФНС России по Центральному району г. Челябинска (выписка из ЕГРЮЛ от 13.05.2008 - л.д. 19-20).

В соответствии с договором от 14.04.2008 (л.д. 18) доля в размере 100 % уставного капитала Общества стоимостью 10 000 руб. отчуждена собственником доли Черновым С.В. Лопареву А.М.

Решением единственного учредителя Общества Чернова С.В. от 14.04.2008 N 3 (л.д. 13) на основании договора купли-продажи доли и личного заявления Чернов С.В выведен из состава учредителей Общества, Лопарев А.М. введен в этот состав, директором общества назначен Лопарев А.М., изменено место нахождения Общества на следующий адрес: Кемеровская область, г. Новокузнецк, ул. Циолковского, д. 4, утверждена новая редакция Устава Общества по пунктам 1.3., 3.1., 8.1 (л.д. 14).

17.04.2008 в ИФНС России по Центральному району г. Челябинска поступило заявление Общества по форме Р13001 (вх. N 1847) о государственной регистрации изменений, вносимых в его учредительные документы, связанных с изменением места нахождения Общества, иных положений его учредительных документов (л.д. 7-9), а также заявление Общества по форме Р14001 (вх. N 1846) о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (л.д. 51-56). Заявителем при регистрации выступил А.М. Лопарев. Факт получения регистрирующим органом представленных заявителем документов подтверждается соответствующими расписками (л.д. 11, 57).

К заявлению по форме Р13001 приложены указанное решение N 3 от 14.04.2008, а также изменения N 2 в устав Общества, утвержденные этим решением, договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 14.04.2008, договор аренды нежилого помещения от 11.04.2008 (л.д. 15-17).

На основании указанных документов ИФНС России по Центральному району г. Челябинска 23.04.2008 приняты оспариваемые решения N 1846, N 1847 о государственной регистрации (л.д. 50, 6), в соответствии с которыми в ЕГРЮЛ были внесены соответствующие записи, регистрационное дело Общества передано из ИФНС России по Центральному району г. Челябинска в Инспекцию ФНС России по Куйбышевскому району г.Новокузнецка Кемеровской области, где Общество было поставлено на регистрационный учет (л.д. 19-28).

Инспекцией ФНС России по Куйбышевскому району г.Новокузнецка Кемеровской области установлена недостоверность сведений, представленных Обществом на государственную регистрацию, что подтверждается представленными в материалы дела доказательствами: протоколом N 71 от 12.05.2008 осмотра административного здания, расположенного по адресу: г.Новокузнецк, ул. Циолковского, д. 4, проведенного с участием понятых, согласно которому по указанному адресу названное Общество, либо его учредитель, руководитель, другие исполнительные органы не располагаются и не находятся (л.д. 31); письмом от 12.05.2008 собственника помещения, расположенного по адресу: г.Новокузнецк, ул. Циолковского, д. 4, - ОАО "Пингвин" об отсутствии по указанному адресу ООО "Новый город" в качестве арендатора (субарендатора) помещения (л.д.32); объяснениями Лопарева А.М., полученными правоохранительными органами 19.06.2008, о номинальном участии указанного лица в управлении Обществом (л.д.34-35).

Полагая, что регистрирующим органом в нарушение требований Закона N 129-ФЗ осуществлена государственная регистрация изменений в сведения об ООО "Новый город" в ЕГРЮЛ на основании недостоверных сведений об участнике и месте нахождения общества, Инспекция ФНС России по Куйбышевскому району г.Новокузнецка Кемеровской области обратилась в суд с настоящим заявлением.

Регистрирующий орган заявление не признал, указал на правомерность принятых решений, ссылаясь на отсутствие оснований для отказа в государственной регистрации изменений в сведения ЕГРЮЛ (л.д.45-46).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд исходил из того, что ООО "Новый город" представило в регистрирующий орган пакет документов, перечисленных в статье 17 Закона N 129-ФЗ, основания для отказа в регистрации отсутствовали, ответственность за предоставление недостоверных сведений законом возложена на заявителя.

Указанные выводы суда являются, верными, основаны на полном и всестороннем исследовании представленных доказательств и правильном применении норм материального права.

Перечень документов, которые необходимо представлять в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, установлен статьей 17 Закона N 129-ФЗ.

Как правильно установлено судом первой инстанции, ООО "Новый город" представило регистрирующему органу все необходимые для государственной регистрации документы. Соответствие представленного комплекта документов перечню, установленному статьей 17 Закона N 129-ФЗ, не оспаривается заявителем жалобы.

Согласно пункту 4 статьи 9 Закона N 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных этим Законом.

Статьей 23 Закона N 129-ФЗ установлен исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации: непредставление необходимых для государственной регистрации документов; представление документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Заявитель жалобы полагает, что недостоверность сведений в документе фактически означает его непредставление, в связи с чем регистрация произведена незаконно.

Указанный довод неприменим к спорным отношениям, поскольку доказательств наличия у регистрирующего органа на дату регистрации информации о недостоверности сведений, содержащихся в представленных Обществом на регистрацию документах, материалы дела не содержат.

Как правильно указано судом первой инстанции, обязанность представлять достоверную информацию возложена Законом N 129-ФЗ на заявителя (подпункт "а" статьи 17). В силу подпунктов 1, 2 статьи 25 Закона N 129-ФЗ за представление недостоверных сведений заявители, юридические лица, несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации. В случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов о государственной регистрации юридических лиц регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица.

Основанием для регистрации изменений в учредительные документы юридического лица в силу статьи 17 Закона N 129-ФЗ является решение органа, полномочного принимать решение о внесении изменений в учредительные документы.

Согласно статье 12, пункту 2 статьи 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" вопросы внесения изменений в учредительные документы общества отнесены к исключительной компетенции общего собрания, а в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно в соответствии со статьей 39 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Решение единственного учредителя Общества Чернова С.В. от 14.04.2008 N 3 в установленном порядке недействительным не признано, не оспорено.

Таким образом, у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации.

В силу вышеуказанного, доводы апелляционной жалобы о незаконности произведенной государственной регистрации являются необоснованными.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о недействительности договора купли-продажи доли от 14.04.2008, а также подписании договора аренды нежилого помещения от 11.04.2008 неуполномоченным лицом судом отклоняются в силу следующего.

Спор о недействительности указанных договоров может рассматриваться в порядке отдельного искового производства по требованию заинтересованных лиц. Поэтому выводы налогового органа об их недействительности, учитывая необходимость представления соответствующих доказательств, не основаны на законе.

С учетом того, что признание судом недействительными решений о государственной регистрации изменений в учредительные документы в качестве правовых последствий представления недостоверных сведений о юридическом лице законом не предусмотрены, суд первой инстанции правомерно не нашел оснований для удовлетворения данного заявления.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации государственные органы, обращающиеся в арбитражный суд в случаях, предусмотренных законом, в защиту государственных и (или) общественных интересов, освобождены от уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 22.10.2008 по делу N А76-10568/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по Куйбышевскому району г. Новокузнецка Кемеровской области - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

С.Д. Ершова

Судьи

С.А. Бабкина З.Н. Серкова