Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 января 2009 г. N 18АП-8740/2008

г.Челябинск

19 января 2009 г.

Дело N А07-21496/2006

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Баканова В.В., судей Ермолаевой Л.П., Соколовой Т.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Дудиной Я.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РСУ - Семь мастеров" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12 ноября 2008 г. по делу N А07-21496/2006 (судья Гареева Л.Ш.), при участии: от общества с ограниченной ответственностью "РСУ - Семь мастеров" - Филиппова В.А. (доверенность б/н от 25.11.2008), от закрытого акционерного общества - "ТЕАСТАН - Уфимская чаеразвесочная фабрика - Бейда З.Р. (доверенность б/н от 27.12.2007),

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "ТЕАСТАН-Уфимская чаеразвесочная фабрика" (далее - ЗАО "ТЕАСТАН-Уфимская чаеразвесочная фабрика") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском (с учетом измененного искового заявления в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса РФ) к обществу с ограниченной ответственностью "РСУ-Семь мастеров" (далее - ООО "РСУ-Семь мастеров") о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества - производственной базы, расположенной в д. Романовка Уфимского района Республики Башкортостан общей площадью 7768,8 кв.м. литера: А, А1, В, Д, Б, Е, Ж, Ж1, 3, И, К, Л, М, Н, Р, инвентарный номер 10199, заключенного между ЗАО "ТЕАСТАН-Уфимская чаеразвесочная фабрика" и ООО "РСУ-Семь мастеров" 05.05.2004 в связи с тем, что он заключен в результате злонамеренного соглашения представителей сторон (статья 179 Гражданского кодекса РФ).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.11.2008 (резолютивная часть объявлена 05.11.2008) исковые требования были удовлетворены. Суд постановил признать договор от 05 мая 2004 года купли-продажи нежилого строения производственной базы, общей площадью 7768,8 кв.м литера: А, А1, В, Д, Б, Е, Ж, Ж1, 3, И, К, Л, М, Н, Р, инвентарный номер 10199, расположенной по адресу: Республика Башкортостан, Уфимский район, д. Романовка, номер объекта в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 02:401:10199:0000:318, заключенный между закрытым акционерным обществом "ТЕАСТАН-Уфимская чаеразвесочная фабрика" и обществом с ограниченной ответственностью "РСУ-Семь мастеров" недействительной сделкой.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, с апелляционной жалобой обратилось ООО "РСУ-Семь мастеров", просит суд апелляционной инстанции его отменить, истцу в иске отказать.

Податель апелляционной жалобы указывает, что истец в ходе рассмотрения дела изменил основание и предмет иска, что не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом РФ (далее - АПК РФ).

Кроме того, в апелляционной жалобе указано, что решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.04.2007 по делу N А07-21497/2006 установлено, что полномочия генерального директора ЗАО "ТЕАСТАН-Уфимская чаеразвесочная фабрика" были прекращены решением общего собрания акционеров от 02.09.2005, а не решением совета директоров общества от 04.08.2004. ООО "РСУ-Семь мастеров" также указывает, что утверждение суда о том, что о спорном договоре купли-продажи истцу стало известно от бывшего генерального директора из письма от 15.11.2005 несостоятельно.

Ни в законе, ни в договоре нет указаний на то, что в договоре купли-продажи недвижимого имущества стороны обязаны скрепить договор и акт приема-передачи печатям юридических лиц.

Кроме того, судом не была дана оценка постановлению о прекращении уголовного преследования от 05.09.2007 по уголовному делу, возбужденному 29.03.2007 в отношении Ганцева Ш.Г. по статье 159 УК РФ.

От ЗАО "ТЕАСТАН-Уфимская чаеразвесочная фабрика" поступил отзыв на апелляционную жалобу. Решение суда считает законным и обоснованным. В отзыве указано, что было изменено только основание исковых требований, предмет иска остался прежним. По результатам проведенной по делу экспертизы установлено, что оттиск печати ЗАО "ТЕАСТАН" на спорном договоре выполнен после 08.07.2005, что ставит под сомнение факт подписания договора именно 05.05.2004.

Представитель ООО "РСУ-Семь мастеров" в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель истца в судебном заседании с доводами апелляционной жалобы не согласился. Просит решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждено материалами дела, 05.05.2004 между ООО "РСУ- Семь мастеров" и ЗАО "ТЕАСТАН-Уфимская чаеразвесочная фабрика" был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества - производственной базы, расположенной в д. Романовка Уфимского района РБ общей площадью 7768,8 кв.м. литера: А, А1, В, Д, Б, Е, Ж, Ж1, 3, И, К, Л, М, Н, Р, инвентарный номер 10199.

Согласно пункта 3 договора цена объекта недвижимости составляет 4 650 000 рублей.

Оплата по договору производится покупателем в срок до 01 июля 2005 г. включительно (п.4 договора). Оплата может производиться путем передачи продавцу векселей Сберегательного Банка РФ.

22.08.2005 ИФНС России по Советскому району г.Уфы были зарегистрированы изменения в составе руководства ЗАО "ТЕАСТАН- Уфимская чаеразвесочная фабрика": временное приостановление полномочий Ганцева Ш.Г. с 04.08.2005 и назначение на должность временного Генерального директора Моисеева О.А. согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ЗАО "ТЕАСТАН-Уфимская чаеразвесочная фабрика" от 22.08.2005.

С 2004 года по настоящий момент ЗАО "ТЕАСТАН-Уфимская чаеразвесочная фабрика" ведет на базе производственную деятельность и несет соответствующие затраты на ее содержание.

Посчитав, что сделка совершена под влиянием злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, истец обратился в суд с иском о признании договора недействительным.

Суд первой инстанции квалифицировал сделку, как заключенную под влиянием злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной.

Между тем, указанные выводы суда являются ошибочными.

Согласно статье 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Исходя из нормы статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании недействительной сделки вправе заявить только потерпевший.

Для удовлетворения иска заинтересованное лицо (потерпевший) должно доказать: наличие умышленного сговора (взаимной договоренности) между представителем потерпевшей стороны и другой стороной, несоответствие волеизъявления представителя воле представляемого, осведомленность о таком несоответствии контрагента, а также возникновение вследствие этого неблагоприятных последствий для представляемого лица.

Решением суда по делу N А07-21497/2006 от 12.04.2007 (л.д. 69-71 Т.3) установлено, что полномочия генерального директора ЗАО "ТЕАСТАН-Уфимская чаеразвесочная фабрика" были прекращены решением общего собрания акционеров от 02.09.2005, а не решением совета директоров общества от 04.08.2004. Решение арбитражного суда по данному делу вступило в законную силу 20.08.2007 (Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18 АП-4181/2007 от 20.08.2007).

В соответствии с п.2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Следовательно, действия, совершенные до 02.09.2005 генеральным директором Ганцевым Ш.Г., являются совершенными законным представителем общества.

Экспертизой по данному делу от 26.05.2008 N 2524/07 было установлено, что в договоре купли-продажи от 25.05.2004 и акте приема-передачи нежилого строения от 25.05.2004 оттиск печати ЗАО "Теастан-Уфимская чаеразвесочная фабрика" выполнен после 08.07.2005.

Между тем, в силу п.1 ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, подписанного лицами, совершившими сделку. Статьей 550 ГК РФ предусмотрено, что договор продажи недвижимого имущества заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами. Таким образом, законом не предусмотрена обязательность скрепления подписей представителей сторон договора купли-продажи недвижимости печатями заключивших его юридических лиц, а потому результаты названной экспертизы не имеют правового значения при разрешении настоящего спора и о злонамеренности соглашения представителей сторон не свидетельствуют.

Кроме того, согласно экспертного заключения, экспертизе подвергались договоры от иной даты - от 25 мая 2004 г., что ставит под сомнение относимость результатов экспертного заключения к спорным договорам.

Кроме того, ответчик имел намерение вступить во владение и пользование спорным имуществом. Об этом свидетельствует то обстоятельство, что 30.08.2005 ответчик предъявил иск к ЗАО "ТЕАСТАН-Уфимская чаеразвесочная фабрика" в Арбитражный суд Республики Башкортостан о понуждении к государственной регистрации перехода права собственности на объект недвижимого имущества (дело N А07-37030/2005). Определением от 21.09.2006 дело приостановлено до вступления в законную силу судебных актов по делам N А07-21497/2006 и N А07-21496/2006.

Довод истца о продаже имущества по заниженной стоимости подлежит отклонению. В материалы дела представлено два отчета об оценке стоимости имущества. Так, согласно отчета N 2312 об оценке, выполненного обществом с ограниченной ответственностью "Центр-Консалтинг" на 05.05.2004 рыночная стоимость объекта составляла 34 847 000 руб. (л.д.2 т.5), а согласно отчета N 03/04/07 об оценке на 01.04.2007, выполненного обществом с ограниченной ответственностью "Финэкс" стоимость объекта составляет 44 022 110 руб. (л.д.4 т.4).

Поскольку рыночная стоимость спорного объекта недвижимого имущества в актах оценки указана разная, следовательно, невозможно сделать достоверный вывод о продаже имущества по заниженной стоимости. Кроме того, сам по себе факт продажи объекта недвижимого имущества по цене ниже рыночной не свидетельствует о наличии злонамеренного соглашения представителей сторон по смыслу статьи 179 ГК РФ.

Также суд апелляционной инстанции учитывает, что в отношении Ганцева Ш.Г. уголовное преследование по ч. 4 статьи 159 УК РФ прекращено, что усматривается из Постановления следственного управления при УВД по Советскому району г.Уфы о прекращении уголовного преследования от 05.09.2007. Из содержания указанного постановления следует, что в действиях Ганцева Ш.Г. отсутствует состав преступления, предусмотренного ч.3 ст.30, ч.4 ст. 159 УК РФ.

Доводы истца со ссылкой на постановление следственного управления при УВД по Советскому району г.Уфы от 05.09.2007 о том, что расследование уголовного дела приостановлено, судом апелляционной инстанции приняты быть не могут, поскольку из содержания данного постановления следует, что виновные лица на настоящий момент по уголовному делу не установлены.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец, заявляя о признании сделки недействительной в связи с ее заключением в результате злонамеренного соглашения со стороны ответчика, должен доказать наличие этого факта на момент заключения сделки. В нарушение указанной нормы права истец не представил суду каких-либо доказательств того, что спорная сделка заключена под влиянием злонамеренного соглашения.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о недоказанности несоответствия волеизъявления представителя общества воле представляемого; осведомленности ответчика о таком несоответствии; наличия сговора представителя истца и ответчиков в целях обеспечения своих интересов за счет интересов ЗАО "ТЕАСТАН-Уфимская чаеразвесочная фабрика".

Судом апелляционной инстанции также установлено, что истцом при подаче искового заявления пропущен срок исковой давности. Договор купли-продажи подписан 05.04.2004, а исковое заявление подано только 07.09.2006, тогда как срок исковой давности о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий её недействительности составляет один год (ст. 181 ГК РФ). Вывод суда первой инстанции о том, что о спорном договоре купли-продажи истцу стало известно из письма от 15.11.2005 несостоятелен, поскольку в силу п.1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. С учетом этого довод подателя апелляционной жалобы о том, что вновь назначенный руководитель истца Моисеев О.А. узнал о нарушенном праве возглавляемого им юридического лица лишь со времени своего назначения не может быть основанием для изменения начального момента течения срока исковой давности, поскольку в данном случае заявлено требование о защите прав юридического лица, а не прав руководителя как физического лица.

В соответствии с п.2 статьи 199 ГК РФ пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что истец в ходе рассмотрения дела изменил основание и предмет иска, подлежит отклонению. Истцом изменено только основание исковых требований. Предмет иска остался прежним - признание договора недействительным, что следует из заявления об изменении основания иска от 01.09.2008.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции неправильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, а также неправильно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения (п.п. 2,4 п.1 ст. 270 АПК РФ).

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции подлежит отмене, в удовлетворении заявленных требований следует отказать.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь ст.ст. 258, 268-271 АПК РФ, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12 ноября 2008 г. по делу N А07-21496/2006 отменить, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РСУ - Семь мастеров" - удовлетворить.

В удовлетворении требований закрытого акционерного общества "ТЕАСТАН-Уфимская чаеразвесочная фабрика" о признании договора от 05 мая 2004 г. купли-продажи нежилого строения производственной базы, общей площадью 7768,8 кв.м., литера: А, А1, В, Д, Б, Е, Ж, Ж1, З, И, К,Л, М, Н,Р, инвентарный номер 10199, расположенного по адресу: Республика Башкортостан, Уфимский район, д. Романовка, запись регистрации в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 02:401:10199:0000:318, заключенного между закрытым акционерным обществом "ТЕАСТАН-Уфимская чаеразвесочная фабрика" и обществом с ограниченной ответственностью "РСУ - Семь мастеров" недействительной сделкой - отказать.

Взыскать с закрытого акционерного общества "ТЕАСТАН-Уфимская чаеразвесочная фабрика" в пользу общества с ограниченной ответственностью "РСУ-Семь мастеров" расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 1 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

В.В. Баканов

Судьи

Л.П.Ермолаева Т.В.Соколова