Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 января 2009 г. N 18АП-8341/2008

г. Челябинск

26 января 2009 г.

Дело N А76-11190/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2009 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 января 2009 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Соколовой Т.В., судей Мальцевой Т.В., Фотиной О.Б., при ведении протокола секретарем судебного заседания Бакшаевой Е.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Челябинский завод театрального оборудования" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 17.10.2008 по делу N А76-11190/2008 (судья Воронин А.Г.), при участии: от открытого акционерного общества "Челябинский завод театрального оборудования" - Рыжкова Е.П. (протокол внеочередного собрания акционеров N 1 от 27.08.2008, паспорт), Дубинина М.Ю. (доверенность N1 от 17.09.2008), от индивидуального предпринимателя Ильина Сергея Николаевича - Исакова Г.Д. (доверенность от 11.04.2008),

УСТАНОВИЛ

индивидуальный предприниматель Ильин Сергей Николаевич (далее - предприниматель Ильин С.Н.) обратился в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "Челябинский завод театрального оборудования" (далее - общество "ЧЗТО") о государственной регистрации перехода права собственности от общества "ЧЗТО" к предпринимателю Ильину С.Н. на нежилое здание (теплая стоянка), литера В В1 (назначение транспортное), общей площадью 2 787,7 кв.м., расположенное по адресу: г. Челябинск, ул. Кожзаводская, 100 и земельный участок (земли поселений), площадью 5 747 кв.м., с кадастровым номером 74:36:06 07 002:0012, находящийся по указанному адресу (дело N А76-5995/2006- т. 1, л.д. 71, 72).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Управление Федеральной регистрационной службы по Челябинской области (далее - УФРС) и Территориальное агентство Министерства имущественных отношений Российской Федерации Челябинский областной комитет по управлению государственным имуществом (в настоящее время - Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Челябинской области, далее - Росимущество).

Решением суда первой инстанции от 28.07.2006 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 21.09.2006 решение оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа постановлением от 19.12.2006 указанные судебные акты отменил, дело передал на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.

При новом рассмотрении дела к участию в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Федеральное государственное учреждение "Земельная кадастровая палата" по Челябинской области (далее - ФГУ "Земельная кадастровая палата"), общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Джемир" (далее - ООО "ТД "Джемир"), общество с ограниченной ответственностью "Джемир-Центр" (далее ООО "Джемир-Центр").

В свою очередь общество "ЧЗТО" обратилось с иском к предпринимателю Ильину С.Н. о признании договора купли-продажи, подписанного обществом "ЧЗТО" и предпринимателем Ильиным С.Н. 25.02.2005, расторгнутым (дело N А76-11190/2008 - т. 1, л.д. 3, 4).

Определением суда от 02.10.2008 дела N А76-5995/2006 и А76-11190/2008 объединены в одно производство для совместного рассмотрения, делу присвоен номер А76-11190/2008 (т. 3, л.д. 123-125).

Решением суда от 17.10.2008 (в полном объеме 24.10.2008) в иске обществу "ЧЗТО" отказано. Требования предпринимателя Ильина С.Н. удовлетворены. При этом были отменены меры, принятые ранее в обеспечение иска.

В апелляционной жалобе общество "ЧЗТО" просит решение суда отменить, в иске предпринимателю Ильину С.Н. отказать, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, отсутствие их надлежащей оценки, а также на неприменение норм права, подлежащих применению. По мнению заявителя, сделка по продаже объектов недвижимости, указанных в договоре от 25.02.2005, имеет признаки притворности и антисоциальности ввиду явного занижения ее цены; материалы дела не свидетельствуют о наличии оснований для понуждения к регистрации перехода права собственности по решению суда, поскольку участниками сделки не устранены все препятствия к регистрации; покупатель не исполнил свои обязательства по оплате, что явилось основанием для отказа продавца от сделки в порядке ст. 102 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Предприниматель Ильин С.Н. не согласился с доводами общества "ЧЗТО", указав в отзыве на апелляционную жалобу и письменных объяснениях по делу на то, что сделка купли-продажи от 25.02.2005 действительна, сторонами исполнена в полном объеме в соответствии с ее условиями, цена договора неправомерно определена по состоянию на 2007 г., данные обстоятельства были установлены вступившими в законную силу судебными актами; положения ст. 102 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в данном случае неприменимы, поскольку сделка сторонами исполнена, она не препятствовала восстановлению платежеспособности общества, внешним управляющим пропущен срок давности для обращения с отказом от сделки; в отличие от продавца со стороны покупателя регистратору был представлен весь пакет документов, необходимый для государственной регистрации перехода права собственности; предметом купли-продажи являлись объекты недвижимости, выведенные из состава имущественного комплекса, а потому подлежали государственной регистрации по месту их нахождения; обществом "ЧЗТО" путем заявления ходатайства о приобщении дополнительных доказательств в суде апелляционной инстанции, по сути, предлагается рассмотреть его требования о признании договора расторгнутым ввиду наличия обоюдного соглашения сторон, которое фактически отсутствует.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились представители третьих лиц.

С учетом мнений присутствующих в заседании представителей лиц, участвующих в деле, в соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся третьих лиц.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы апелляционной жалобы и возражения на нее.

В связи с удовлетворением ходатайства общества "ЧЗТО" к материалам дела приобщены дополнительные доказательства, подтверждающие, по мнению ответчика, факт расторжения договора купли-продажи от 25.02.2005 по соглашению сторон.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке ст. 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в материалах дела и дополнительно приобщенные к ним доказательства, проверив доводы жалобы, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, считает, что оснований для отмены решения суда в части отказа обществу "ЧЗТО" в иске о признании договора купли-продажи от 25.02.2005 расторгнутым, не имеется, решение же в части удовлетворения требований предпринимателя Ильина С.Н. о государственной регистрации перехода права собственности по указанной сделке подлежит отмене в силу следующего.

Как следует из материалов дела, между обществом "ЧЗТО" и предпринимателем Ильиным С.Н. 25.02.2005 подписан договор купли-продажи имущества, в том числе нежилого здания (теплая стоянка) под литерой В В1 общей площадью 278,7 кв. м, расположенного по адресу: г. Челябинск, ул. Кожзаводская, д. 100, а также земельного участка площадью 5 747 кв.м., находящегося по указанному адресу, в границах, ограниченных с северной стороны прямой линией, проходящей вдоль фасада названного выше нежилого здания на расстоянии 4,5 м, с западной, южной и восточной сторон. В пунктах 2.3 и 2.7 договора определена цена указанных объектов - 6 400 000 руб., 50% которой подлежали перечислению в течение 40 банковских дней с даты подписания акта приема-передачи, оставшиеся 50% цены имущества - после возникновения у покупателя права собственности на все объекты и получения покупателем соответствующих правоустанавливающих и правоподтверждающих (свидетельства о праве собственности) документов. В соответствии с п. 1.6 по соглашению сторон допускается раздельная регистрация прав покупателя на объекты недвижимости в зависимости от готовности документов, необходимых для такой регистрации в соответствии с действующим законодательством. Определение сторонами объектов, в отношении которых будет проведена регистрация перехода прав собственности от продавца к покупателю, осуществляется согласно поданных ими заявлений в уполномоченный орган государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним (т. 1, л.д. 79).

10.03.2005 стороны по указанному договору подписали акт приема-передачи нежилого здания - теплой стоянки и земельного участка площадью 5 747 кв.м. (т. 1, л.д. 84).

Платежными поручениями N 3 от 31.03.2005 и N 10 от 18.04.2005 предприниматель Ильин С.Н. перечислил обществу "ЧЗТО" в счет оплаты 3 245 000 руб. (т. 1, л.д. 86, 87).

06.07.2005 стороны обратились в УФРС с заявлениями о регистрации перехода права собственности по сделке, регистрации права собственности (т. 6, л.д. 3, 4).

10.01.2006 УФРС отказало сторонам в государственной регистрации перехода права собственности (т. 6, л.д. 206, 207).

Считая, что ответчик уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на часть перечисленных в договоре от 25.02.2005 объектов недвижимости, истец на основании п. 3 ст. 551 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 1 ст. 16 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Федеральный закон "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним") обратился в арбитражный суд с иском о государственной регистрации перехода права собственности на предпринимателя Ильина С.Н. (покупателя).

Возражая против указанных требований, общество "ЧЗТО" (продавец), полагало, что основания для понуждения его зарегистрировать переход права собственности по вышеуказанной сделке отсутствуют, поскольку договор купли-продажи от 25.02.2005 сторонами расторгнут в порядке ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 102 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" путем отказа от его исполнения внешним управляющим ОАО "ЧЗТО" Лысовым Е.Н., выраженном в письме от 07.03.2007, и предъявило соответствующий иск.

Отказывая в удовлетворении данного иска, суд исходил из того, что указанный отказ заявлен с нарушением установленного статьей 102 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" порядка, поскольку на тот момент сделка сторонами была уже исполнена, а отказ заявлен с нарушением предусмотренного названной нормой трехмесячного срока, исчисляемого с даты введения внешнего управления.

Данный вывод суда соответствует фактическим обстоятельствам дела и требованиям действующего на тот момент законодательства.

В соответствии с п. 1 ст. 102 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" внешний управляющий в течение трех месяцев с даты введения внешнего управления вправе отказаться от исполнения договоров и иных сделок должника. Согласно п. 2 данной статьи закона отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах. В силу п. 3 указанной статьи Закона в случаях, предусмотренных п. 2 настоящей статьи, договор считается расторгнутым с даты получения всеми сторонами по такому договору заявления внешнего управляющего об отказе от исполнения договора.

Однако из материалов дела следует, что сделка исполнена, спорное имущество покупателем оплачено и передано ему по акту. Внешний управляющий общества "ЧЗТО" Лысов Е.Н., назначенный определением Арбитражного суда Челябинской области от 26.10.2006, уведомил предпринимателя Ильина С.Н. об отказе от исполнения договора по истечении трех месяцев, установленных законом - 07.03.2007 (т. 2, л.д. 156-158). В судебном порядке договор купли-продажи от 25.02.2005 не расторгнут.

При таких обстоятельствах оснований считать договор купли-продажи недвижимого имущества расторгнутым с момента получения покупателем такого уведомления (15.03.2007) у суда не имелось, а потому обществу "ЧЗТО" в иске по предъявленным основаниям отказано правильно.

С учетом изложенного, доводы заявителя апелляционной жалобы о расторжении сделки купли-продажи от 25.02.2005 не могут быть приняты во внимание.

Ссылка общества "ЧЗТО" на то, что вышеуказанная сделка притворна и заключена с целью, противной основам нравственности, неосновательна, поскольку доказательств, подтверждающих наличие в данном случае признаков ст. 169 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчиком не представлено.

Также подлежат отклонению доводы подателя апелляционной жалобы о том, что договор купли-продажи от 25.02.2005 расторгнут по соглашению сторон. Из представленной им в судебное заседание переписки и имеющихся в материалах дела сведений следует, что такого соглашения в порядке, предусмотренном ч. 1 ст. 450 и ч. 1 ст. 452 Гражданского кодекса Российской Федерации, сторонами не достигнуто, а переписка касается расторжения арендных отношений.

При удовлетворении требований предпринимателя Ильина С.Н. о регистрации его прав на приобретенные объекты недвижимости, суд посчитал, что продавец неправомерно уклоняется от выполнения своих обязанностей, предусмотренных договором купли-продажи от 25.02.2005, о чем свидетельствует отказ УФРС в государственной регистрации перехода права собственности и права собственности покупателя по названной сделке.

Суд апелляционной инстанции считает, что при принятии решения судом неправильно применены нормы материального права, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам, подтвержденным имеющимися в деле доказательствами.

В силу ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи.

В случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом (п. 2 ст. 223 данного Кодекса).

Согласно п. 1 ст. 131 названного Кодекса, право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней.

Переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации (п. 1 ст. 551 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно абз. 1 п. 1 ст. 16 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" государственная регистрация прав проводится на основании заявления сторон договора.

При уклонении одной из сторон договора от государственной регистрации прав переход права собственности на недвижимость регистрируется на основании решения суда, вынесенного по требованию другой стороны (статьи 165, 551 Гражданского кодекса Российской Федерации, абз. 3 п. 1 ст. 16 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним").

Из смысла указанных норм следует, что при рассмотрении такого требования суд должен проверить соответствие закону сделки, на основании которой заявлено требование о государственной регистрации перехода права собственности, установить наличие воли сторон на совершение этой сделки, наличие уклонения ответчика от государственной регистрации права истца и причины такого уклонения.

В данном случае суд первой инстанции вынес решение об удовлетворении требований предпринимателя Ильина С.Н. без учета требований вышеназванных норм, а также положений ч. 1 ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Анализ имеющихся в материалах дела регистрационных и иных документов по оформлению прав, возникших в результате исполнения сделки купли-продажи от 25.02.2005, показал, что общество "ЧЗТО" (продавец) являлось владельцем предприятия как имущественного комплекса в составе 22 объектов (свидетельство о государственной регистрации права от 31.12.2004 (т. 1, л.д. 88-90). После заключения вышеуказанного договора продавец предпринимал попытки внести изменения в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним в части преобразования объекта - предприятия как имущественного комплекса, однако ему было отказано ввиду непредставления необходимых документов, а также в связи с необходимостью обращения в Управление государственной регистрации прав на недвижимость Федеральной регистрационной службы (т. 1, л.д. 156).

После исключения по приказу генерального директора ОАО "ЧЗТО" от 20.05.2005 N 92/к из состава имущественного комплекса объектов недвижимости, указанных в договоре купли-продажи от 25.02.2005, стороны по сделке 06.07.2005 совместно обратились в регистрационную службу с заявлениями о государственной регистрации перехода прав на имущество на приобретателя (т. 6, л.д. 1-26, 42).

В связи с тем, что общество "ЧЗТО" заявило о возврате документов 17.08.2005 (т. 1, л.д. 76), регистрация была приостановлена на срок до 17.09.2005 (т. 1, л. д. 75, 76, 77, 185, 186, т. 6, л.д. 202).

Однако предприниматель Ильин С.Н., уведомленный о действиях продавца и получивший разъяснение УФРС о порядке прекращения регистрации, 15.09.2005 обратился с заявлением о ее приостановлении в связи с необходимостью устранения замечаний на максимальный срок (80 дней), в связи с чем регистрирующий орган 21.09.2005 приостановил регистрацию на срок до 03.12.2005 по вышеуказанной причине (т. 6, л.д. 203-205).

10.01.2006 УФРС отказало сторонам по сделке в государственной регистрации перехода права собственности на основании абзаца 10 пункта 1 статьи 20 ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", ввиду непредставления документов, необходимых в соответствии с настоящим Законом для государственной регистрации прав (т. 6, л. д. 206, 207).

Кроме того, причиной отзыва своего заявления о регистрации перехода права собственности по сделке купли-продажи от 25.02.2005 со стороны продавца послужило то, что ее предметом были объекты, являющиеся составной частью единого имущественного комплекса, и была нарушена процедура ее заключения, на что ему было указано Росимуществом в письме от 20.07.2005 N 7188, и как следствие, намерение со стороны общества "ЧЗТО" расторгнуть договор по соглашению сторон, о чем предприниматель Ильин С.Н. был уведомлен немедленно после подачи заявления в регистрирующий орган.

При таких обстоятельствах, когда имела место воля продавца на исполнение сделки и совершение действий по государственной регистрации прав покупателя, при возникновении в дальнейшем у общества "ЧЗТО" объективных причин для отзыва документов, представленных в регистрирующий орган, о чем покупатель был немедленно предупрежден, последующие действия последнего по приостановлению регистрации на продолжительный срок по неизвестным причинам, в то время как у регистрирующего органа уже имелись основания для отказа продавцу в регистрации перехода прав по иным основаниям (абз. 2 п. 3 ст. 19, ст. 20 ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним"), суд апелляционной инстанции не считает, что общество "ЧЗТО" умышленно и необоснованно уклонялось от регистрации, а права предпринимателя Ильина С.Н. подлежали защите в судебном порядке по правилам ст. 165, ч. 3 ст. 551 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, решение в части удовлетворения требований предпринимателя Ильина С.Н. подлежит отмене.

Оснований для сохранения обеспечительных мер в силу ч. 5 ст. 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется, суд первой инстанции правомерно указал на их отмену.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Челябинской области от 17.10.2008 по делу N А76-11190/2008 в части удовлетворения требований о государственной регистрации перехода права собственности отменить.

В иске индивидуальному предпринимателю Ильину Сергею Николаевичу к акционерному обществу "Челябинский завод театрального оборудования" о государственной регистрации перехода права собственности на нежилое здание (теплая стоянка), Литера ВВ1 (назначение транспортное), общей площадью 2 787, 7 кв.м. и земельный участок (земли поселений), площадью 5 747 кв.м., кадастровый номер 74:36:06 07 002:0012, находящиеся по адресу: г. Челябинск, ул. Кожзаводская, 100, отказать.

Решение суда в части отказа в удовлетворении иска открытого акционерного общества "Челябинский завод театрального оборудования" о признании договора купли-продажи от 25.02.2005 расторгнутым и отмене обеспечительных мер в виде запрета Управлению Федеральной регистрационной службы по Челябинской области регистрировать в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним переход прав на нежилое здание (теплая стоянка) литера ВВ1 (назначение: транспортное), общей площадью. 2 787,7 кв.м. и земельный участок (земли поселений) площадью 5 747 кв.м. с кадастровым номером 74:36:06 07 002:0012, находящиеся по адресу: г. Челябинск, ул. Кожзаводская, 100, и изменение сведений об объекте недвижимости: нежилое здание (теплая стоянка) литерВВ1 (назначение: транспортное), общей площадью 2 787,7 кв.м., расположенное по адресу: г. Челябинск, ул. Кожзаводская, 100, оставить без изменения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

Т.В. Соколова

Судьи

Т.В. Мальцева О.Б. Фотина