Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 февраля 2009 г. N 18АП-198/2009

г. Челябинск

10 февраля 2009 г.

N 18АП-198/2009 Дело N А07-12036/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2009 г.

Полный текст постановления изготовлен 10 февраля 2009 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Сундаревой Г.А., судей Бабкиной С.А., Матвеевой С.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Лысцевой Ю.П., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Производственная фирма "Монтаж сантехоборудования" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.11.2008 по делу А07-12036/2008 (судья Юсеева И.Р.), при участии представителя ООО ПФ "Монтаж сантехоборудования" - Зверевой О.А. (паспорт, доверенность от 22.12.2008),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью Производственная фирма "Монтаж сантехоборудования" (далее - ООО ПФ "Монтаж сантехоборудования", истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Альфа-Сервис" (далее - ООО "Альфа-Сервис", ответчик) о признании в соответствии со ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" недействительной сделки, заключенной между ними 30.08.2007, и взыскании 1 377 685 рублей в виде применения последствий её недействительности.

До принятия судом первой инстанции решения по существу спора истец заявил отказ от требования о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания 1 377 685 рублей. Отказ от иска в этой части судом первой инстанции принят в соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о чём вынесено определение.

Кроме того, в процессе рассмотрения спора истец изменил правовое обоснование иска, ссылаясь на ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14 - ФЗ от 08 февраля 1998 и 174 Гражданского кодекса Российской Федерации о недействительности сделки, совершенной при ограничении полномочий органа юридического лица на её совершение.

Решением суда первой инстанции от 17.11.2008 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе ООО ПФ "Монтаж сантехоборудования" просит решение суда от 17.11.2008 отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы её заявитель ссылается на то, что полномочия на подписание оспариваемого соглашения от 30.08.2007 имел только директор общества - Каримов Р.А. Подписавший соглашение исполняющий обязанности директора Марсаков А.Г. таких полномочий не имел. Соглашение от 30.08.2007 заключено в интересах Сенцова Ю.И., в силу этого является сделкой с заинтересованностью. ООО "Альфа-Сервис", подписывая соглашение, должно было проверить полномочия Марсакова А.Г. на подписание соглашения.

ООО "Альфа-Сервис" отзыв на апелляционную жалобу не представило.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом.

ООО "Альфа-Сервис" своего представителя для участия в судебном заседании не направило.

На основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена без участия представителя ООО "Альфа-Сервис".

В судебном заседании представитель ООО ПФ "Монтаж сантехоборудования" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268 - 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта не находит.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью ПФ "Монтаж сантехоборудования" зарегистрировано Инспекцией МНС РФ по Советскому району г. Уфы 05.03.2004 (л.д. 19).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц и уставу общества единственным участником общества являлся Каримов Рустем Амирович (л.д. 14-17, 35-38).

30.08.2007 между ООО ПФ "Монтаж сантехоборудования" и ООО "Альфа-Сервис" заключено соглашение, по условиям которого стороны производят взаимозачет задолженности ООО "Альфа-Сервис" перед ООО ПФ "Монтаж сантехоборудования" и задолженности Сенцова Ю.М. перед ООО "Альфа-Сервис". в размере 1 377 658 руб. Остаток задолженности ООО "Альфа-Сервис" перед ООО ПФ "Монтаж сантехоборудования" ООО "Альфа-Сервис" обязуется погасить до 20.09.2007 (л.д. 8).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.02.2008 ООО ПФ "Монтаж сантехоборудования" признано несостоятельным (банкротом) как отсутствующий должник. Конкурсным управляющим утвержден Набиев Рузиль Хадитович (л.д. 9-11), который от имени должника обратился в арбитражный суд с иском о признании соглашения от 30.08.2007 недействительным.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции указал в решении, что истцом не доказан факт осведомлённости ответчика об отсутствии у лица, подписавшего соглашение, правомочий на её заключение и подписание. Суд также указал, что положения о сделке с заинтересованностью в данном случае не применимы, поскольку ст. 45 Закона " Об обществах с ограниченной ответственностью" не применяется к обществам, состоящим из одного участника, одновременно осуществляющего функции единоличного исполнительного органа данного общества.

С данными выводами суда первой инстанции следует согласиться.

Согласно ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Из содержания данной статьи следует, что необходимыми условиями для удовлетворения иска об оспаривании сделки по данному основанию применительно к полномочиям органа юридического лица является их ограничение учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, а также превышение указанных полномочий при её совершении сделки и наличие доказательств того, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанных ограничениях.

Учитывая, что истцом первоначальное основание иска со ссылкой на статью 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" было изменено на ст. 45 Закона " Об обществах ограниченной ответственностью" и 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции правильно определил круг юридически значимых обстоятельств по делу, в число которых не входят обстоятельства, являющиеся основанием для признании сделки недействительной в соответствии со ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", а именно: фактические обстоятельства, связанные с наличием задолженности, и возможность предпочтительного удовлетворения требований одного кредитора перед другими.

Судом первой инстанции установлено, что доказательств того, что ООО "Альфа-Сервис" знало или должно была знать об ограничениях полномочий Марсакова А.Г. на подписание соглашения от 30.08.2007, истцом не представлено.

Довод заявителя жалобы о том, что ООО "Альфа-Сервис" должно было быть известно об этом из учредительных документов, судом апелляционной инстанции отклоняется, как не соответствующий имеющимся в деле доказательствам.

Из устава ООО ПФ "Монтаж сантехоборудования" (л.д. 35-38) следует, что единоличным исполнительным органом общества является директор.

Уставом какие-либо ограничения полномочий единоличного исполнительного органа по сравнению с тем, как они определены статьёй 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", не установлены.

Приказом N 18 от 20.08.2007 директор общества Каримов Р.А. возложил исполнение обязанностей директора общества на период своего отпуска с 21.08.2007 по 30.08.2007 на Марсакова А.Г. Как следует из буквального значения его содержания, какие - либо исключения, предусматривающие ограничения полномочий указанного лица, на период отпуска директора, приказом не установлены.

Таким образом, в период с 21.08.2007 по 30.08.2007 Марсаков А.Г. имел право осуществлять полномочия единоличного исполнительного органа ООО ПФ "Монтаж сантехоборудования", предусмотренные законом и уставом, в том числе подписывать от имени общества договоры и соглашение от 30.08.2007.

С учётом изложенного ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что подписать соглашение от имени общества имел право только Каримов Р.А. как единственный участник и директор общества подлежит отклонению.

Таким образом, совокупность обстоятельств, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной применительно к установленным ст. 174 Кодекса основаниям, судом не установлена.

Судом первой инстанции правильно отмечено, что положения ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" к оспариваемой сделке применяться не могут в силу п. 6 названной статьи, исключающей из сферы её действия общества, состоящие из одного участника, одновременно осуществляющего функции единоличного исполнительного органа данного общества.

Из материалов дела усматривается, что единственным участником общества и его директором на 30.08.2007 являлся Каримов Р.А. Временное возложение полномочий по исполнению обязанностей директора общества на Марсакова А.Г. не влечет прекращение полномочий Каримова Р.А. как директора.

При таких обстоятельствах оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта и для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.11.2008 по делу А07-12036/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Производственная фирма "Монтаж сантехоборудования" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

Г.А. Сундарева

Судьи

С.А. Бабкина С.В. Матвеева