Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2009 г. N 18АП-651/2009

г. Челябинск

17 февраля 2009 г.

N 18АП-651/2009 Дело N А47-5636/2008

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Бабкиной С.А., судей Ершовой С.Д., Сундаревой Г.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Денисовой Н.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Оренбургской области на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 10.12.2008 по делу N А47-5636/2008 (судья Галиаскарова З.И.), при участии: от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N10 по Оренбургской области - Качуриной К.С. (доверенность от 15.01.2009),

УСТАНОВИЛ

общество с ограниченной ответственностью "Компания Интертойс" (далее - ООО "Компания Интертойс", общество) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Оренбургской области (далее - регистрирующий орган, Инспекция, ответчик) о признании недействительным решения от 04.08.2008 об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы и обязании регистрирующего органа внести сведения в Единый государственный реестр юридических лиц об изменении состава участников общества и единоличного исполнительного органа.

Решением суда первой инстанции от 10.12.2008 требования ООО "Компания Интертойс" удовлетворены.

Не согласившись с названным решением, ответчик подал апелляционную жалобу, просил решение Арбитражного суда Оренбургской области от 10.12.2008 отменить. По мнению подателя апелляционной жалобы, основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции является неправильное применение норм материального права. Кукушкиным А.В. нарушен установленный законом порядок государственной регистрации изменений, вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в сведения об учредителях (участниках) юридического лица; лист "Д", являющийся приложением к заявлению (форма N Р14001) для внесения в ЕГРЮЛ сведений о новых паспортных данных учредителя Кукушкина А.В. для государственной регистрации не представлялся.

ООО "Компания Интертойс", извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явилось, явку своего представителя не обеспечило.

В соответствии со ст. ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие не явившихся в судебное заседание лиц.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителя ответчика, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, согласно договорам купли-продажи долей в уставном капитале от 25.07.2008 Кукушкин А.В. и Касьяненко И.Э. продали, а Зубков С.Е. приобрел в собственность 100% долей в уставном капитале ООО "Компания Интертойс". Решением общего собрания учредителей от 24 июля 2008 г. полномочия директора общества Кукушкина А.В. прекращены с момента передачи финансово-хозяйственной документации вновь назначенному директору Зубкову С.Е. Этим же решением Кукушкину А.В. установлен 10-дневный срок для передачи документации и внесения изменений в сведения о юридическом лице в ЕГРЮЛ. Таким образом, полномочия директора общества у Кукушкина А.В. сохранялись до составления акта приема - передачи документации - 04.08.2008 и приказа N 1 от 05.08.2008, в соответствии с которым Зубков С.Е. приступил к исполнению полномочий директора общества. 31 июля 2008 г. ООО "Компания Интертойс" обратилось в регистрирующий орган с заявлением о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, а именно: в сведения о лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица и в сведения об участниках юридического лица в связи с состоявшимися сделками.

Поскольку данные паспорта Кукушкина А.В., имеющиеся в ЕГРЮЛ не соответствовали данным паспорта этого лица, указанным в заявлении от 31.01.2008, регистрирующий орган решением от 04.08.2008 отказал обществу в государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

Общество, не согласившись с названным решением, обратилось в суд с заявлением о признании его недействительным и просило обязать регистрирующий орган устранить допущенные нарушения его прав и законных интересов.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно подпункту "л" пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон) сведения о единоличном исполнительном органе юридического лица содержатся в государственном реестре.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Решения общего собрания учредителей общества, принятые 24.07.2008, не оспорены в судебном порядке.

В силу подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных Законом необходимых для государственной регистрации документов.

Как установлено пунктом 1 статьи 9 Закона, при государственной регистрации юридического лица заявителем может являться руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 названной статьи требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются Правительством Российской Федерации.

Указанные требования утверждены Постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 439 "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей" (далее - Постановление N 439).

Согласно Постановлению N 439 заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, подается по форме Р14001.

В соответствии с пунктом 4.1 формы Р14001 Постановления N 439 заявителем могут выступать руководитель постоянно действующего исполнительного органа; иное лицо, действующее от имени юридического лица без доверенности; иное лицо, действующее на основании полномочий.

Форма заявления Р14001, утвержденная этим Постановлением, не содержит требования о подписании такого заявления лицом, сведения о котором содержатся в ЕГРЮЛ.

Рассмотрение вопросов об образовании единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью и досрочном прекращении его полномочий согласно пункту 3 статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Закон не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в государственный реестр таких сведений.

В соответствии со ст. 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Согласно пункту 9.4 устава общества образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Из материалов дела видно, что полномочия лица, имеющего право действовать от имени общества без доверенности, подтверждены представленным в регистрирующий орган протоколом собрания учредителей общества от 24.07.2008 N 5, согласно которому генеральным директором общества на момент подачи заявления в Инспекцию являлся Кукушкин А.В.

Требования по оформлению заявления (в том числе наличие подписи уполномоченного лица с указанием его паспортных данных, а также нотариального удостоверения подписи) заявителем соблюдены.

Доводы подателя апелляционной жалобы не могут быть признаны обоснованными.

Законом не предусмотрено в качестве основания для отказа в государственной регистрации несоответствие данных ЕГРЮЛ фактическим сведениям об учредителях юридического лица (в частности паспортные данные).

Следовательно, заявление ООО "Компания Интертойс" не могло быть расценено Инспекцией как ненадлежащее по причине его подписания Кукушкиным А.В., паспортные данные которого отличаются от данных, имеющихся в ЕГРЮЛ и повлечь на этом основании отказ в государственной регистрации изменений (применительно к положениям подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации).

Позиция Инспекции основана на неверном применении законодательства о регистрации.

При возникновении спора о руководителе юридического лица между лицами, имеющими право без доверенности действовать от имени юридического лица, регистрирующий орган не вправе вмешиваться в хозяйственную деятельность юридического лица.

Согласно нормам законодательства о государственной регистрации к полномочиям регистрирующего органа не отнесена экспертиза представленных для проведения регистрации документов, и их оценка носит формальный характер.

Регистрирующий орган не является участником корпоративных отношений, и при признании недействительным основания регистрации в ЕГРЮЛ подлежат внесению соответствующие изменения.

Кроме того, приложение Д к заявлению по форме Р14001 имеется в материалах дела (л.д.51), которое также было представлено в налоговый орган, данных документов было достаточно для принятия решения о внесении изменений. Довод налогового органа о том, что общество обязано внести изменения первоначально в сведения об учредителях, в части изменения паспортных данных судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку обращение в налоговый орган носит заявительный характер, поэтому общество вправе определить какие сведения о нем необходимо внести при обращении. Обязательности обращения в связи с изменением паспортных данных одного из участников общества, при отсутствии фактической смены в составе участников общества и изменений по размеру доли и уставного капитала общества, закон не предусматривает. Суд апелляционной инстанции также полагает, что действия налогового органа не должны быть формальными и направленными на усложнение процедуры регистрации изменений. Изменения паспортных данных не может быть признано изменениями в учредительные документы по существу данных действий.

В случае подачи заявления об изменении сведений о единоличном исполнительном органе юридического лица новые сведения всегда отличаются от данных государственного реестра, а само обращение юридического лица в регистрирующий орган вызвано необходимостью устранить это несоответствие.

Отказ в государственной регистрации изменений только по причине подписания заявления о внесении изменений руководителем общества с иными паспортными данными является необоснованным.

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерным в порядке ст.201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признал решение ответчика недействительным и возложил обязанности по устранению нарушения права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 10.12.2008 по делу N А47-5636/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Оренбургской области - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

С.А. Бабкина

Судьи

С.Д. Ершова Г.А. Сундарева