Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 февраля 2009 г. N 18АП-1019/2009

г. Челябинск

27 февраля 2009 г.

N 18АП-1019/2009 Дело N А07-13288/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2009 г.

Полный текст постановления изготовлен 27 февраля 2009 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Бабкиной С.А., судей Сундаревой Г.А., Матвеевой С.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Денисовой Н.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Издательский дом" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.12.2008 по делу N А07-13288/2008 (судья Шагабутдинова З.Ф.), при участии: от общества с ограниченной ответственностью "Издательский дом"- Безрукавникова А.А. (директор, протокол от 26.03.2007), Калининина С.А. (доверенность от 15.02.2009),

УСТАНОВИЛ

Семенов Андрей Анатольевич (далее - Семенов А.А., истец) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Издательский дом" (далее - ООО "Издательский дом", общество, ответчик) о взыскании суммы вклада в уставной капитал в размере 900 000 руб., 154 275 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 22.02.2007 по 04.09.2008 (л.д. 8-9).

Истец в судебном заседании представил заявление об отказе от требований в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 154 275 руб., которое было рассмотрено и удовлетворено, о чем вынесено определение о прекращении производства по делу в части от 25.12.2008 (л.д. 60-61).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 26.12.2008 исковые требования удовлетворены в полном объеме (л.д. 64-65).

С принятым судебным актом не согласился ответчик, обратился с апелляционной жалобой, в которой просил решение отменить, дело направить на новое рассмотрение (л.д. 80-82).

Ответчик считает, что спор неподведомственен Арбитражному суду Республики Башкортостан, поскольку на момент внесения вклада в уставный капитал общества (27.02.2007) истец не являлся его участником. Решение о его принятии в состав участников общества принято 26.03.2007, что подтверждается протоколом (л.д. 92).

Квитанция о внесении денежных средств N 30 от 27.02.2008 не является доказательством одобрения данного действия истца со стороны общества и не подтверждает факта внесения данной суммы в уставной капитал. В материалах дела отсутствует заявление Семенова А.А. и решения собрания участников о внесении им дополнительного вклада, об увеличении размера уставного капитала, устная договоренность не должна учитываться судом как доказательство в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд не учел то обстоятельства, что в учредительные документы общества были внесены изменения в отношении участников и видов осуществляемой деятельности, кроме того, в нарушение процессуальных норм не удовлетворил ходатайство об отложении судебного разбирательства.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание истец не явился.

С учетом мнения подателя апелляционной жалобы и в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие истца.

В судебном заседании представители ответчика поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором указал, что с доводами апелляционной жалобы не согласен, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения. Обстоятельства дела исследованы в соответствии ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, которым дана надлежащая правовая оценка. В соответствии с законом, если увеличение уставного капитала общества не состоялось общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей ответчика, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно представленным учредительным документам, выписке из ЕГРЮЛ участниками общества являются Безрукавников А.А., Семенов А.А., Калинина Е.А.

21.02.2007 Семенов А.А. внес частичный взнос в уставный капитал в размере 900 000 руб., что подтверждается квитанцией N 30 (л.д. 20).

Согласно пояснениям истца, указанная сумма была внесена в целях увеличения уставного капитала по устной договоренности между участниками общества.

Полагая, что, поскольку увеличения уставного капитала не произошло, общество обязано вернуть истцу внесенные денежные средства в размере 900000 руб., Семенов А.А. обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Арбитражный суд при принятии решения об удовлетворении исковых требований исходил из положений ч. 3 ст. 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закона) и доказанности истцом заявленных требований.

Указанные выводы являются правильными, соответствуют требованиям законодательства, обстоятельствам дела, представленным доказательствам.

Согласно ч. 3 ст. 19 Закона, если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады.

Представленная квитанция N 30 от 21.02.2007 свидетельствуют о том, что Семеновым А.А. была внесена сумма в размере 900 000 руб. в качестве частичного взноса в уставной капитал, в графе получателя платежа значится ООО "Издательский дом".

Доказательств того, что увеличение уставного капитала ООО "Издательский дом" состоялось, не представлено, следовательно, денежный вклад подлежит возвращение лицу, его внесшему, то есть Семенову А.А.

Иных правовых оснований удерживать спорную сумму у ответчика не имеется (доказательства тому не представлены).

Согласно ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Поскольку иных оснований получения ответчиком от истца спорной суммы судом не установлено, то суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии факта неосновательного обогащения ответчика за счет истца.

Доводы ответчика о внесении спорной суммы на развитие предприятия за долю не подтверждены документально, а потому подлежат отклонению (ст.65 АПК РФ).

Заявитель апелляционной жалобы утверждает, что на момент внесения денежного вклада, то есть 21.02.2007 Семенов А.А. не являлся участником общества, а был принят в качестве такового только 26.03.2007, что подтверждается протоколом от 26.03.2007, в связи с чем спор неподведомственен арбитражному суду.

Согласно ч.2 ст. 27, п. 4 ч. 1, ч. 2 ст. 33 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров, независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

Следовательно, субъектный состав не является определяющим фактором при определении подведомственности по спорам, возникающих между участниками общества, они подлежат рассмотрению арбитражным судом, поскольку связаны с предпринимательской или иной экономической деятельностью этих хозяйственных товариществ и обществ (п. 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации").

С учетом изложенного, дело по иску Семенова А.А. к ООО "Издательский дом" подведомственно арбитражному суду, требования истца связаны с экономической деятельностью общества, основаны на требованиях Закона, независимо от субъектного состава.

Протокол об избрании Семенова А.А. от 26.03.2007 не принимается арбитражным апелляционным судом в качестве доказательства в порядке ч. 2 ст. 268 АПК РФ, поскольку не был представлен в арбитражный суд первой инстанции.

Согласно ч.2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, квитанция о внесении денежных средств N 30 от 27.02.2007 не является доказательством одобрения данного действия истца со стороны общества и не подтверждает факта внесения данной суммы в уставной капитал. Кроме того, в материалах дела отсутствует заявление Семенова А.А. и решение собрания участников о внесении им дополнительного вклада, об увеличении размера уставного капитала за счет дополнительного вклада.

Указанные выводы ошибочны, основаны на неправильном толковании норм материального права.

По смыслу п. 3 ст. 19 Закона, положений постановлений Пленумов ВС и ВАС РФ N 90/14 основным условием для возвращения денежных вкладов в том случае, когда увеличение уставного капитала не состоялось, является сам факт их внесения лицами.

В квитанции N 30 от 27.02.2007 указан получатель платежа, плательщик, сумма и назначение платежа, данный документ подтверждает то обстоятельство, что истец внес денежные средства в качестве взноса в уставной капитал общества, в связи с чем, у суда отсутствуют основания сомневаться в относимости и допустимости данного доказательства.

Доводы заявителя о необоснованном отклонении ходатайства об отложении судебного разбирательства несостоятельны.

Названное ходатайство ответчика рассмотрено судом в порядке ст. 159 АПК РФ и отклонено, поскольку доказательства в его обоснование не были представлены, дело было рассмотрено в соответствии со ст. 123, 156 АПК РФ.

Обстоятельства дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Решение арбитражного суда первой инстанции основано на правильном применении норм материального и процессуального права, а потому основания для его отмены у арбитражного апелляционного суда отсутствуют.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе влекущих в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловную отмену судебного акта, арбитражным судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.12.2008 по делу N А07-13288/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Издательский дом" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

С.А. Бабкина

Судьи

С.В. Матвеева Г.А. Сундарева