Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 февраля 2009 г. N 18АП-815/2009

г. Челябинск

27 февраля 2009 г.

N 18АП-815/2009 Дело N А07-14399/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2009 г.

Полный текст постановления изготовлен 27 февраля 2009 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Сундаревой Г.А., судей Бабкиной С.А., Ершовой С.Д., при ведении протокола секретарем судебного заседания Рахматуллиным И.И., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Социнвестбанк" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.12.2008 по делу N А07-14399/2008 (судья Шарафуллина Э.Т.), при участии в судебном заседании представителя ОАО "Социнвестбанк" - Ямалетдиновой Т.Г. (паспорт, доверенность N08-5-05/102 от 25.12.2008),

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Социнвестбанк" (далее - ОАО Социнвестбанк", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Уральское горнорудное управление" (далее - ООО "Уральское горнорудное управление"), Московченко Дмитрию Геннадьевичу, обществу с ограниченной ответственностью "Горно-рудная компания "Восток" (далее - ООО "Горно-рудная компания "Восток"), с привлечением в качестве третьих лиц Межрайонной инспекции ФНС России N 37 по Республике Башкортостан (далее - Межрайонная ИФНС N 37 по Республике Башкортостан), Управления Федеральной регистрационной службы по Республике Башкортостан (далее - УФРС по Республике Башкортостан) о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Уральское горнорудное управление" N б/н от 01.10.2007, признании недействительными учредительных документов общества - устава ООО "Уральское горнорудное управление", утвержденного Московченко Д.Г., применении последствий недействительности ничтожной сделки путем признания недействительной государственной регистрации права собственности ООО "Уральское горнорудное управление" на нежилое помещение - офис общей площадью 248,4 кв.м., инвентарный номер 831, литер А, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, Абзелиловский район, с. Аскарово, ул. С. Юлаева, 65, нежилое помещение - гараж на 20 автомобильных мест общей площадь 2028 кв.м., литер А, инвентарный номер 7370, расположенное тому же по адресу, бульдозер б10.1111-ЕН, 2005 года выпуска, государственный номер 02 МЕ 1205.

Впоследствии истец дополнил исковое заявление основанием своей заинтересованности мотивом о возбуждении в отношении ООО "Горно-рудная компания "Восток" дела о банкротстве, открытии в отношении него процедуры наблюдения, в связи с чем могут быть нарушены имущественные интересы истца, признанного кредитором в деле о банкротстве.

Решением суда первой инстанции от 23.12.2008 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец ОАО "Социнвестбанк" с принятым решением не согласился и обжаловал его в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее заявитель указал, что ООО "Горно-рудная компания "Восток" не имело права отчуждать долю в уставном капитале ООО "Уральское горнорудное управление" в связи с тем, что доля не была полностью оплачена.

Право собственности ООО "Уральское горнорудное управление" на имущество (в том числе указанное в иске), переданное ему в уставный капитал обществом "Горно-рудная компания "Восток" было зарегистрировано, а следовательно, возникло, после отчуждения доли.

Вывод суда первой инстанции об отсутствии у истца заинтересованности для целей обращения в суд с подобным иском заявитель жалобы считает основанным на неправильном применении статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истец является кредитором ООО "Горно-рудная компания "Восток" в деле о банкротстве, в связи с чем заинтересован в увеличении конкурсной массы, на что и направлен иск по настоящему делу.

Истец не согласен с выводом суда первой инстанции о том, что у него как у залогодержателя имеются способы защиты прав, предусмотренные ст. 346, 351 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчики и третьи лица отзывы на апелляционную жалобу не представили, надлежаще извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в судебное заседание своих представителей не направили.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, заслушав пояснения представителя заявителя апелляционной жалобы, оснований для отмены решения суда первой инстанции не находит.

Как следует из материалов дела, учредителями ООО "Уральское горнорудное управление" при его создании являлись гр. Московченко Д.Г. (0,2% доли в уставном капитале) и ООО "Горно-рудная компания "Восток" (99,8% доли) (л.д. 78 том 1).

При этом из учредительного договора следует, что вклад ООО "Горно-рудная компания "Восток" в уставный капитал общества вносится в виде движимого и недвижимого имущества на сумму 9 376 280 руб.

25.07.2007 ООО "Горно-рудная компания "Восток" передало обществу "Уральское горнорудное управление" движимое и недвижимое имущество, в том числе имущество, поименованное в иске, о чем составлен акт приема-передачи (л.д. 68 том 1).

1 октября 2007 года между ООО "Горно-рудная компания "Восток" (Продавцом) и Московченко Д.Г. (Покупателем) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Уральское горнорудное управление", по условиям которого Продавец продает, а Покупатель принимает в собственность со всеми вытекающими из такого обладания правами и обязанностями долю уставного капитала ООО "Уральское горнорудное управление", составляющую 99,8%, стоимостью 9 376 280 руб. (л. д. 67 том 1).

Полагая, что сделка по уступке доли в уставном капитале общества "Уральское горнорудное управление" нарушает права ОАО "Социнвестбанк" как кредитора ООО "Горно-рудная компания "Восток", находящегося в стадии банкротства, истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что в отношении требований о признании недействительной сделки по уступке доли уставном капитале общества в связи с неполной оплатой указанной доли, а также применении последствий недействительности указанной сделки истец заинтересованным лицом не является.

С данным выводом суда первой инстанции следует согласиться.

В соответствии со ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.

Рассматривая исковые требования, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что ООО "Горно-рудная компания "Восток" исполнило свою обязанность по оплате доли в уставном капитале ООО "Уральское горнорудное управление" путем передачи имущества. Данное обстоятельство подтверждено соответствующим актом приема-передачи от 25.07.2007, достоверность которого сторонами не оспаривается, произведена государственная регистрация права ООО "Уральское горнорудное управление" на недвижимое имущество, переданное ему в качестве вклада в уставный капитал.

Между тем истец, являющийся кредитором ответчика по денежным обязательствам, связанным с заключением кредитных договоров, не является заинтересованным лицом по оспариванию договора купли - продажи доли, в связи с чем не вправе требовать применения последствий её недействительности в виде признания недействительной регистрации прав ООО "Уральское горнорудное управление" на указанное в иске недвижимое имущество.

Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации предоставляет право на обращение в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов заинтересованным лицам.

Учитывая, что истец должен иметь конкретный материальный интерес в споре, целью предъявления требований к ответчику может быть только удовлетворение этого интереса, а именно - восстановление нарушенных или оспариваемых прав и охраняемых законом интересов истца.

В данном случае применение последствий, о которых просит истец, не восстановит имущественные интересы истца, в связи с чем довод апелляционной жалобы в соответствующей части подлежит отклонению, как основанный на неверном толковании закона.

Относительно доводов заявителя апелляционной жалобы о невозможности им реализовать права залогодержателя в отношении движимого имущества - бульдозера следует отметить следующее.

Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" N 127 - ФЗ от 26.10.2002 в целях наиболее полного удовлетворения требований кредиторов должника, неспособного их удовлетворить в полном объеме, устанавливает специальные режимы осуществления таким должником своих гражданских прав (процедуры банкротства).

Данные режимы и связанные с ним ограничения распространятся на должника и его имущество.

Имущество (бульдозер), которое находится у истца в залоге, передано должником ООО "Уральское горнорудное управление" и согласно п. 1 ст. 223 Гражданского кодекса Российской Федерации находится в собственности последнего.

Введение в отношении ООО "Горно-рудная компания "Восток" процедуры банкротства - наблюдения не влияет на возможность осуществления залогодержателем в отношении названного имущества своих прав, предусмотренных ст. 346, 351 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Иного правового основания, в частности, предусмотренного п.3 ст. 103 Федерального закона " О несостоятельности (банкротстве)" истец не заявлял, наличие фактических оснований, подтверждающих обоснованность её применения, не доказывал.

В силу изложенного арбитражный апелляционный суд признает законность и обоснованность выводов суда первой инстанции, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.12.2008 по делу N А07-14399/2008 оставить без изменения, а апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Социнвестбанк" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

Г.А. Сундарева

Судьи

С.Д. Ершова С.А. Бабкина