Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 марта 2009 г. N 18АП-913/2009

г. Челябинск

27 марта 2009 г.

Дело N А07-19232/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2009 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 марта 2009 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Соколовой Т.В., судей Баканова В.В., Ермолаевой Л.П., при ведении протокола секретарем судебного заседания Бакшаевой Е.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании дело N А07-19232/2007 по иску Министерства земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан к обществу с ограниченной ответственностью "Компания "Антэкс", обществу с ограниченной ответственностью "УралПромВторМет", обществу с ограниченной ответственностью "Центр недвижимости" о признании сделок купли-продажи недействительными, при участии: от Министерства земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан - Нуритдиновой Р.Р. (доверенность от 30.12.2008 N ОК-51/17332), от общества с ограниченной ответственностью "Центр недвижимости" - Черных В.А. (доверенность от 20.03.2008), от общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческое предприятие "УралПромВторМет" - Митрофановой Е.Н. (доверенность от 02.02.2009),

УСТАНОВИЛ

Министерство земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан (далее - истец, Минземимущество) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области к обществу с ограниченной ответственностью "Компания "Антэкс" (далее - ответчик 1, ООО "Компания "Антэкс"), обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческое предприятие "УралПромВторМет" (далее - ответчик 2, ООО "ПКП "УралПромВторМет"), обществу с ограниченной ответственностью "Центр недвижимости" (далее - ответчик 3, ООО "Центр недвижимости") с иском о признании недействительным договора купли-продажи N 82 от 06.09.2005, заключенного между ООО "Центр недвижимости" (продавец) и ООО Компания "Антэкс" (покупатель), в части передачи в собственность покупателя части узкоколейной железной дороги от ст. "Красный ключ" до ст. "Первомайск", находящейся по адресу: Республика Башкортостан, Нуримановский район, с. Красный Ключ; признании недействительным договора купли-продажи N 65 от 21.07.2005, заключенного между ООО "Центр недвижимости" (продавец) и ООО "УралПромВторМет" (покупатель), в части передачи в собственность покупателя части узкоколейной железной дороги от ст. "Атняш" до ст. "Первомайск", находящейся по адресу: Республика Башкортостан, Нуримановский район, с. Красный Ключ.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: открытое акционерное общество "Яман-Елгинский леспромхоз" (далее - ОАО "Яман-Елгинский леспромхоз"), специализированное государственное учреждение при Правительстве Российской Федерации "Российский фонд федерального имущества" в лице регионального отделения в Республике Башкортостан (далее - СГУ при Правительстве РФ "РФФИ"), общество с ограниченной ответственностью "Варника" (далее - ООО "Варника"), Нуримановский отдел Федеральной службы судебных приставов (далее - служба судебных приставов).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 10.04.2007 по настоящему делу, имеющему ранее номер А76-29996/2006, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 01.10.2007 вышеназванное решение суда отменено, дело направлено на новое рассмотрение в тот же суд.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 20.11.2007 дело передано по подсудности в Арбитражный суд Республики Башкортостан, ему присвоен номер А07-19232/2007.

При новом рассмотрении дела Арбитражный суд Республики Башкортостан решением от 19.12.2008 (с учетом определения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.01.2009 об исправлении описок, опечаток и арифметических ошибок) в иске отказал.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2009 решение суда отменено по основаниям, установленным п. 2 ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в связи с рассмотрением дела судом первой инстанции в отсутствие третьего лица - службы судебных приставов, не извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания. Дело назначено к рассмотрению по правилам арбитражного суда первой инстанции.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом. ООО "Компания "Антэкс" и третьи лица, участвующие в деле, - СГУ при Правительстве РФ "РФФИ", ОАО "Яман-Елгинский леспромхоз", ООО "Варника", служба судебных приставов явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 04.03.2009 ООО "Компания "Антэкс" прекратило деятельность путем реорганизации в форме слияния с обществом с ограниченной ответственностью "Мегатрейд". Общество "Мегатрейд" извещалось судом о времени и месте судебного разбирательства по юридическому адресу (г. Киров, ул. Урицкого, 12).

С учетом мнений присутствующих в заседании представителей лиц, участвующих в деле, в соответствии со ст. 123, 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителей ООО "Компания "Антэкс" и третьих лиц, участвующих в деле.

При новом рассмотрении дела представитель истца поддержал исковые требования.

В обоснование своих доводов Минземимущество ссылается на то, что представленные им в материалы дела документы (технический паспорт на узкоколейную железную дорогу, оспариваемые договоры, инвентарные карточки учета основных средств ОАО "Яман-Елгинский леспромхоз", акт описи и ареста имущества должника ОАО "Яман-Елгинский леспромхоз" от 01.03.2005) позволяют однозначно идентифицировать объект недвижимости, находящийся в государственной собственности Республики Башкортостан, - узкоколейная железная дорога (ст. Красный ключ - ст. Атняш), протяженностью 92 000 м, по адресу: Республика Башкортостан, Нуримановский район, с. Красный Ключ, а также сделать вывод о том, что имущество, отчуждаемое по оспариваемым договорам, является частью названного объекта недвижимости. Истец указывает на незаключенность договора купли-продажи N 27 от 25.05.2005 между ООО "Варника" и ООО "Центр недвижимости" ввиду несогласованности сторонами предмета сделки в нарушение п. 1 ст. 432, п. 3 ст. 455, ст. 554 Гражданского кодекса Российской Федерации, что подтверждено решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.12.2005. В связи с изложенным у ООО "Центр недвижимости" не возникло право собственности на имущество, отчужденное по договорам купли-продажи N 82 от 06.09.2005 и N 65 от 21.07.2005. При этом ответчики - ООО "Компания "Антэкс" и ООО "ПКП "УралПромВторМет" добросовестными приобретателями имущества не являются, так как спорным имуществом фактически не владеют, доказательства оплаты данного имущества ответчиками суду не представлены, переход права собственности к ответчикам в установленном законом порядке не зарегистрирован. Поскольку на основании оспариваемых договоров отчуждено имущество, находящееся в государственной собственности Республики Башкортостан, Минземимущество полагает себя заинтересованным лицом в настоящем споре, права которого подлежат судебной защите избранным им способом - путем признания недействительными оспариваемых договоров купли-продажи.

ООО "Центр недвижимости" и ООО "ПКП "УралПромВторМет" в судебном заседании с доводами истца не согласились, в удовлетворении исковых требований просили отказать.

ООО "Центр недвижимости" считает, что истец злоупотребляет правом на судебную защиту, поскольку виндикационный иск об истребовании спорного имущества из чужого незаконного владения Минземимуществом уже подавался, решением Арбитражного суда Челябинской области от 28.03.2007 по делу N А76-11656/2006 в удовлетворении требований было отказано. Кроме того, ООО "Центр недвижимости" указывает, что предметом оспариваемых договоров являлось движимое имущество - металлические рельсы, расположенные на определенных отрезках пути. Вместе с тем представленный истцом в материалы дела технический паспорт на узкоколейную железную дорогу, составленный ОАО "Яман-Елгинский леспромхоз", по мнению ответчика 3, достоверно отражать характеристики и местоположение данной узкоколейной железной дороги не может, поскольку ОАО "Яман-Елгинский леспромхоз" не является организацией по техническому учету объектов недвижимого имущества.

Представитель ООО "ПКП "УралПромВторМет" в судебном заседании поддержал позицию, изложенную ООО "Центр недвижимости", а также указал, что в рассматриваемом случае истец не вправе оспаривать совершенные ответчиками сделки, поскольку стороной сделок не являлся, а нарушение своих прав и законных интересов оспариваемыми договорами не доказал.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, рассмотрев заявленные истцом требования, исследовав имеющиеся в деле доказательства, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, полагает, что иск не подлежит удовлетворению.

Как установлено судом апелляционной инстанции, в собственности Республики Башкортостан находится сооружение - узкоколейная железная дорога (ст. Красный Ключ - ст. Атняш), протяженностью 92 000 м, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, Нуримановский район, с. Красный ключ, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серии 04 АБ N 025087 от 30.07.2007 (т. 2, л.д. 86).

Выписка из реестра государственного имущества Республики Башкортостан б/н от 06.06.2007, указанная в свидетельстве о государственной регистрации права в качестве документа - основания для государственной регистрации, в материалах дела отсутствует.

В материалы дела представлена выписка из реестра государственного имущества Республики Башкортостан б/н от 27.03.2006 (т. 1, л.д. 18), которая сведений об основаниях и дате внесения имущества - узкоколейной железной дороги (ст. Красный Ключ - ст. Атняш), расположенной по адресу: Республика Башкортостан, Нуримановский район, Красноключевский сельсовет, в реестр государственного имущества не содержит. В графе "Примечания" перечня объектов недвижимости ОАО "Яман-Елгинский ЛПХ" по состоянию на 01.01.2005 (приложение к указанной выше выписке - т. 1, л.д. 19-21) имеется указание на план приватизации (позиция 11 раздела 3 "Сооружения" - указана узкоколейная железная дорога, расположенная по адресу: 452431, Россия, Республика Башкортостан, Нуримановский, Красноключевский сельсовет).

В материалах дела имеется план приватизации государственного предприятия "Яман-Елгинский леспромхоз" с приложениями, согласованный трудовым коллективом данного предприятия, председателем Совета депутатов Нуримановского района, а также утвержденный заместителем председателя Государственного комитета Республики Башкортостан по управлению государственной собственностью (т. 1, л.д. 23-26). Согласно приложению N 10 к указанному плану приватизации в числе объектов, остающихся в государственной собственности, в п. 316 указана узкоколейная железная дорога, ст. Красный Ключ - ст. Атняш (т. 1, л.д. 29, 30).

При новом рассмотрении дела установлено, что у сторон сделки приватизации отсутствуют разногласия относительно состава приватизированного имущества.

25 мая 2005 г. между региональным отделением "Российский фонд федерального имущества" в Республике Башкортостан в лице поверенного -Уфимский филиал ООО "Варника" (продавец) и ООО "Центр недвижимости" (покупатель) совершен договор N 27 купли-продажи заброшенной узкоколейной дороги (ветки Кишам, Кульвараш, Яманелга протяженностью 110 км, ширина рельсов р-18, р-24, марка стали 35 ХНГ (т. 1, л.д. 8-10).

Приложением к данному договору уточнен состав продаваемого имущества (от поселка Красный ключ до поселка Атняш с указанием раздельных и остановочных пунктов на главной линии Красный ключ - Атняш (т. 1, л.д. 11, 12).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.12.2005 по делу N А07-41959/05-Г-МРС договор N 27 от 25.05.2005 и указанное приложение признаны незаключенными (т. 1, л.д. 116-118).

Согласно договору купли-продажи N 65 от 31.07.2005 ООО "Центр недвижимости" продало ООО "ПКП УралПромВторМет" 35 км заброшенной узкоколейной железной дороги (ветки Кишам, Кульвараш, Яманелга от станции Атняш в сторону станции Красный ключ) (т. 1, л.д. 14, 15). Ветки от станции Красный ключ до станции Первомайск протяженностью 65 км проданы ООО "Центр недвижимости" по договору N 82 от 06.09.2005 ООО "Антэкс" (т. 1, л.д. 16, 17).

Истец, полагая, что указанные договоры являются ничтожными, поскольку собственником узкоколейной железной дороги является Республика Башкортостан, на основании ст. 168 ГК РФ обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В суд апелляционной инстанции дополнительно представлено заключение открытого акционерного общества "Российские железные дороги" от 23.09.2005, согласно которому ветка, проходящая от поселка Красный ключ до поселка Атняш, непригодна к эксплуатации.

В силу положений ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с положениями ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что применительно к норме абзаца второго п. 2 ст. 166 ГК РФ субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность и интерес которого состоит в устранении этой неопределенности. Иными словами, это лицо, правовое положение которого претерпело бы те или иные изменения, если бы сделка на самом деле была действительной.

Исходя из смысла абз. 2 п. 2 ст. 166 ГК РФ отсутствие заинтересованности в применении последствий недействительности ничтожной сделки является самостоятельным основанием для отказа в иске. При этом материально-правовой интерес в применении последствий ничтожности сделки имеют лица, чьи имущественные права и (или) охраняемые законом интересы будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон ничтожной сделки в первоначальное фактическое положение.

Учитывая изложенное, в рассматриваемом случае истец должен доказать, что его право нарушено в момент совершения оспариваемых сделок купли-продажи и нарушается на момент предъявления иска.

Из материалов дела усматривается, что истец ни кредитором ответчиков, ни стороной в оспариваемых сделках не является, но полагает, что указанными сделками в его лице нарушены права Республики Башкортостан как собственника объекта недвижимости - узкоколейной железной дороги (ст. Красный ключ - ст. Атняш) протяженностью 92 000 м, находящейся по адресу: Республика Башкортостан, Нуримановский район, с. Красный Ключ.

Согласно ч. 1, 2, 4 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Учитывая положения абзаца второго ст. 2 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", согласно которым государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права, суд апелляционной инстанции соглашается с Минземимущества в том, что в государственной собственности Республики Башкортостан находится объект недвижимости - узкоколейная железная дорога (ст. Красный ключ - ст. Атняш) протяженностью 92 000 м, расположенный по адресу: Республика Башкортостан, Нуримановский район, с. Красный Ключ.

Вместе с тем суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что в нарушение ст. 65 АПК РФ истец не представил доказательств, позволяющих однозначно утверждать, что имущество, отчужденное по договорам купли-продажи от 06.09.2005 N 82 и от 21.07.2005 N 65, является имуществом, находящимся в собственности Республики Башкортостан, в силу следующего.

Представленные в материалы документы, устанавливающие и удостоверяющие право государственной собственности на узкоколейную железную дорогу (ст. Красный ключ - ст. Атняш) - план приватизации государственного предприятия "Яман-Елгинский леспромхоз", выписка из реестра государственного имущества Республики Башкортостан б/н от 27.03.2006, свидетельство о государственной регистрации права серии 04 АБ N 025087 от 30.07.2007, не содержат характеристик, позволяющих определенно установить местонахождение узкоколейной железной дороги на местности. Инвентаризационная опись основных средств (т. 4, л.д. 9-11), инвентарная карточка учета основных средств (т. 4, л.д. 12), технический паспорт на узкоколейную железную дорогу, составленный ГУП "Центр учета, инвентаризации и оценки недвижимости Республики Башкортостан" 10.10.2006 (т. 2, л.д. 87-91), какой-либо привязки объекта к местности не содержат. План объекта недвижимости, составленный соответствующей организацией (органом) по учету объектов недвижимого имущества, в материалах дела отсутствует. Суд апелляционной инстанции критически относится и к схеме узкоколейной железной дороги, составленной главным бухгалтером ОАО "Яман-Елгинский леспромхоз" (т. 2, л.д. 92), поскольку последнее организацией (органом), осуществляющим в соответствии с действующим законодательством деятельность по технической инвентаризации объектов градостроительной деятельности не является.

Представленные в материалы дела документы, описывающие имущество, отчужденное первоначально по договору N 27 от 25.05.2005, впоследствии по договорам купли-продажи от 06.09.2005 N 82 и от 21.07.2005 N 65 (отчет N 351 по определению рыночной стоимости арестованного имущества - узкоколейной железной дороги ветки Кишам, Кульвараш, Яманелга, протяженностью 110 км по состоянию на 05.05.2005) не содержат характеристик объекта, позволяющих сделать однозначный вывод о том, что имущество, отчужденное по договорам купли-продажи от 06.09.2005 N 82 и от 21.07.2005 N 65, является имуществом, находящимся в государственной собственности Республики Башкортостан.

Допрошенные судом первой инстанции в качестве свидетелей работники ГУП "Центр учета, инвентаризации и оценки недвижимости Республики Башкортостан" Салиева Л.Р. выполнившая акт оценки (т. 4, л.д. 131), и Хазиев А.М., изготовивший технический паспорт по заказу ОАО "Яман -Елгинский леспромхоз" (т. 4, л.д. 132), также не смогли определенно оценить спорные объекты как одно и то же имущество, поскольку характеристики объектов отличаются, привязка к земле отсутствует.

Экспертиза, позволяющая идентифицировать спорное имущество как одно и то же, не проводилась, ходатайство о её проведении в порядке ст. 82 АПК РФ сторонами не заявлялось.

Учитывая изложенное, однозначно идентифицировать имущество, находящее в государственной собственности Республики Башкортостан, и имущество, являющееся предметом оспариваемых сделок, не представляется возможным.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что истец вопреки требованиям ст. 65 АПК РФ не доказал в полной мере, что является заинтересованным лицом в оспаривании сделок купли-продажи в смысле абз. 2 п. 2 ст. 166 ГК РФ и ст. 4 АПК РФ и при применении последствий недействительности данных сделок могут быть непосредственно восстановлены его нарушенные права и законные интересы.

Учитывая, что отсутствие заинтересованности в признании следки ничтожной является самостоятельным основанием для отказа в иске, суд апелляционной инстанции считает, что в удовлетворении исковых требований Минземимуществу Республики Башкортостан о признании договоров купли-продажи узкоколейной железной дороги от 06.09.2005 N 82 и от 21.07.2005 N 65 недействительными следует отказать.

В связи с изложенным, иные доводы истца правового значения для рассмотрения настоящего спора не имеют.

Руководствуясь ст. 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ

в удовлетворении исковых требований Министерству земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан о признании договоров купли-продажи узкоколейной железной дороги от 06.09.2005 N 82 и от 21.07.2005 N 65 недействительными отказать.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

Т.В. Соколова

Судьи

В.В. Баканов Л.П. Ермолаева