Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 апреля 2009 г. N 18АП-1970/2009

г. Челябинск

02 апреля 2009 г.

N 18АП-1970/2009 Дело N А76-27236/2008

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Серковой З.Н., судей Бабкиной С.А., Сундаревой Г.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Рахматуллиным И.И., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы России по городу Кемерово на решение Арбитражного суда Челябинской области от 29.01.2009 по делу N А76-27236/2008 (судья Ваганова В.В.),

УСТАНОВИЛ:

Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Кемерово (далее - ИФНС по городу Кемерово, заявитель) обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании недействительными решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Советскому району города Челябинска (далее - ИФНС по Советскому району города Челябинска, ответчик, регистрирующий орган) N 1411 от 03.04.2008 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, и записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) за государственном регистрационным номером 2087451032656.

Определением арбитражного суда от 11.12.2008 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью Стальной дом "Гефест" (далее - ООО СД "Гефест", общество), учредитель ООО СД "Гефест" Ильин Николай Борисович (далее - Ильин Н.Б.).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 29.01.2009 в удовлетворении требований заявителя отказано.

В апелляционной жалобе ИФНС по городу Кемерово просит решение арбитражного суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на нарушение арбитражным судом норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела. Общество зарегистрировано по адресу: город Кемерово, улица Николая Островского, дом N 34, офис N 305, фактически по данному адресу не располагается. Представленные для государственной регистрации документы содержат заведомо ложные сведения о месте нахождения юридического лица. Решение регистрирующего органа, основанное на недостоверных сведениях, не соответствует требованиям действующего законодательства. Отсутствие юридического лица по месту нахождения препятствует налоговому органу в осуществлении прав и обязанностей по проведению налогового контроля над деятельностью общества.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание их представители не явились. Регистрирующий орган, третьи лица отзывы на апелляционную жалобу не представили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, ООО СД "Гефест" зарегистрировано ИФНС по Металлургическому району города Челябинска 29.07.2002 за основным государственным регистрационным номером 1027402812909, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

28.03.2008 ООО СД "Гефест" обратилось в ИФНС по Советскому району города Челябинска с заявлением по форме N Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (л.д. 40-43). В заявлении указано, что изменения вносятся в сведения об адресе (месте нахождения) юридического лица. В качестве нового адреса общества указан адрес: город Кемерово, улица Николая Островского, дом N 34, офис N 305.

Для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, ООО СД "Гефест" представило в регистрирующий орган кроме заявления следующие документы: договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО СД "Гефест", изменения N 8 к уставу общества, протокол общего собрания участников N 11 от 26.03.2008 о смене состава учредителей, о перераспределении долей в уставном капитале, о смене единоличного исполнительного органа, о расторжении учредительного договора и об утверждении изменений к Уставу, документ об уплате государственной пошлины.

03.04.2008 регистрирующим органом принято решение N 1411 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы.

На основании указанного решения 03.04.2008 в ЕГРЮЛ внесены изменения за государственным регистрационным номером записи 2087451032656.

03.04.2008 ИФНС по Советскому району города Челябинска в ЕГРЮЛ внесена запись о передаче регистрационного дела юридического лица в другой регистрационный орган.

04.05.2008 ИФНС по городу Кемерово в ЕГРЮЛ внесена запись об учете юридического лица в налоговом органе.

05.05.2008 работниками ИФНС по городу Кемерово произведен осмотр помещения по адресу: город Кемерово, улица Николая Островского, дом N 34, офис N 305, в результате которого установлено, что по данному адресу ООО СД "Гефест" не находится (л.д. 47-49). Собственником здания, находящегося по вышеназванному адресу, является открытое акционерное общество "Кузбассгипрошахт". Из письма ОАО "Кузбассгипрошахт" от 16.05.2008 N 9-360 (л.д. 46), адресованного заявителю, следует, что указанное помещение в аренду ООО СД "Гефест" не сдавалось.

Полагая, что государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ООО СД "Гефест" произведена на основании недостоверных сведений о месте нахождения общества, ИФНС по городу Кемерово обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с данным заявлением.

Отказывая в удовлетворении требований, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что у регистрирующего органа не имелось оснований для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

Выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными, соответствуют материалам дела и законодательству.

В соответствии с пунктом 2 статьи 52, пунктом 3 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации в учредительных документах юридического лица должно определяться место его нахождения.

Согласно пункту 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 2 статьи 4, пункту 2 статьи 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.

В силу пункта 3 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации изменения учредительных документов юридического лица приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях.

Изменения в учредительные документах общества с ограниченной ответственностью вносятся по решению общего собрания участников общества (пункт 4 статьи 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), которое в данном случае оформлено протоколом N 11 от 26.03.2008 общего собрания участников общества.

Перечень документов, необходимых для представления в регистрирующий орган для осуществления государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, определен статьей 17 Федерального закона 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации).

Отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных данным Законом необходимых для государственной регистрации документов или представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган (пункт 1 статьи 23 Закона о регистрации).

Иных правовых оснований для отказа в государственной регистрации Законом о регистрации не предусмотрено, приведенный в статье 23 перечень оснований является закрытым и расширительному толкованию не подлежит. Обязанность указания достоверной информации возложена законодателем на заявителя (подпункт "а" пункта 1 статьи 17 названного Закона).

Судом первой инстанции установлено, материалами дела подтверждено и заявителем не оспаривается, что обществом в регистрирующий орган были представлены все перечисленные в Законе о регистрации документы, в связи с чем у последнего отсутствовали какие-либо правовые основания для отказа юридическому лицу в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества. Арбитражный суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления ИФНС по городу Кемерово.

То обстоятельство, что представленные на регистрацию документы содержали недостоверные сведения относительно адреса места нахождения общества, не свидетельствует о нарушении регистрирующим органом требований закона, поскольку данное обстоятельство не могло быть известно регистрирующему органу, не наделенному полномочиями на проведение правовой экспертизы представленных на регистрацию документов и содержащихся в них сведений.

Довод ИФНС по городу Кемерово о нарушении при государственной регистрации интересов бюджета Российской Федерации не состоятелен, поскольку спор по настоящему делу возник не в сфере налоговых правоотношений, регулируемых законодательством о налогах и сборах, а из правоотношений, возникающих при государственной регистрации юридических лиц и изменений, вносимых в их учредительные документы.

При названных обстоятельствах решение арбитражного суда первой инстанции отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от области от 29.01.2009 по делу N А76-27236/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы России по городу Кемерово - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

З.Н.Серкова

Судьи

С.А.Бабкина Г.А.Сундарева