Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 апреля 2009 г. N 18АП-1905/2009

г. Челябинск

02 апреля 2009 г.

N 18АП-1905/2009 Дело N А76-27031/2008

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Хасановой М.Т., судей Мальцевой Т.В., Ширяевой Е.В. при ведении протокола секретарём судебного заседания Рыбаковой М.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Профит" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 30.01.2009 по делу N А76-27031/2008 (судья Лакирев А.С.), при участии: от общество с ограниченной ответственностью "Рязаньметком" - Данилевского В.В. (доверенность от 17.03.2009), от закрытого акционерного общества "Профит" - Клочко С.П. (доверенность от 12.01.2009 N 22),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Рязаньметком" (далее - ООО "Рязаньметком", истец) обратилось в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу "Профит" (далее - ЗАО "Профит", ответчик) о взыскании суммы основного долга в размере 9 666 руб. 70 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 127 856 руб. 80 коп., в качестве нормативного правового обоснования указав ст.ст.309, 310, 395, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации.

До принятия решения по существу спора истцом заявлено и судом в порядке, предусмотренном ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворено ходатайство об уточнении исковых требований, в окончательном варианте истец просит взыскать сумму основного долга в размере 9 446 565 руб. 70 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 276 882 руб. 84 коп.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 30.01.2009 исковые требования удовлетворены: с ответчика в пользу истца взысканы сумма основного долга в размере 9 446 565 руб. 70 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 276 882 руб. 84 коп. с 29.01.2009 по день фактической уплаты суммы долга, судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 60 217 руб. 24 коп., по оплате услуг представителя в размере 10 000 руб. Кроме того, истцу из федерального бюджета возвращена излишне уплаченная сумма государственной пошлины в размере 254 руб. 87 коп.

Не согласившись с указанным судебным актом, с апелляционной жалобой обратилось ЗАО "Профит", просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы её заявитель указывает на то, что поскольку условия договора от 08.09.2008 N 800438 не позволяют определить наименование и количество подлежащего поставке товара, то данный договор является незаключённым. Вследствие того, что договор от 08.09.2008 N 800438 является незаключённым, то к отношениям сторон не могут применяться его условия о цене и сроках оплаты. Товарные накладные и приемосдаточные акты не являются документами, свидетельствующими о согласовании сторонами количества, цены товара и сроков его оплаты.

В отзыве на апелляционную жалобу истец просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на то, что отсутствие спецификаций в качестве единственного документа о согласовании условий поставки не является основанием для признания договора незаключённым, при наличии иных доказательств, свидетельствующих о наличии договорных отношений между сторонами. Частичную оплату ответчиком поставленного товара следует считать действиями по одобрению поставки товара в ассортименте, количестве, ценам и в сроки, указанные в товарных накладных, подписанных представителем ответчика. ЗАО "Профит" не оспаривает полномочия лиц, подписавших первичную документацию. Ответчиком не представлены доказательства, подтверждающие возврат товара, извещение истца об отказе принять товар, принятия товара на ответственное хранение.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, дополнительно пояснил, что договор является незаключенным, в связи с отсутствием согласования предмета договора. Товарная накладная является документом по передаче товара и не является согласованием предмета договора. Цена также является несогласованной. Товарная накладная является документом учета. Факт получения продукции ответчик не оспаривает. В накладной стоит подпись кладовщика, который не имеет полномочий на согласование цены.

Представитель истца в судебном заседании не согласился с доводами апелляционной жалобы, дополнительно пояснил, что договор является заключенным. Все документы, представленные в материалы дела, имеют ссылку на договор поставки и в совокупности свидетельствуют о заключенности договора N 800438. Подписание ответчиком актов сверки свидетельствует о согласовании ответчиком цены поставленной продукции, полномочия лиц, подписавших документы, ответчиком не оспаривалось. Частичная оплата является дополнительным подтверждением того, что ответчик считал договор заключенным. Перед каждой поставкой между сторонами подписывались протоколы согласования цены. Со стороны ответчика не поступил отказ от приемки продукции при обнаружении несоответствия цен, что свидетельствует о его согласии с ценой поставленной продукции.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, заслушав объяснения представителей сторон, проверив доводы апелляционной жалобы, считает обжалуемый судебный акт не подлежащим отмене.

Как следует из материалов дела, 08.09.2008 между истцом (поставщиком) и ответчиком (покупателем) заключён договор поставки N 800438, по условиям которого истец обязался осуществить поставку лома и отходов чёрных металлов (далее - металлолома), а покупатель принять и оплатить его стоимость (т.1, л.д.13-16).

Согласно п.2.1 договора поставка производится железнодорожным транспортом до станции Магнитогорск - Грузовой силами и за счёт поставщика.

Пунктом 2.6 договора определено, что моментом перехода права собственности на поставленный металлолом считается дата товарной накладной формы ТОРГ-12, при этом даты товарных накладных должны соответствовать датам приёмосдаточных актов установленной формы. Обязанность поставщика по передаче металлолома покупателю считается исполненной с даты составления приёмосдаточного акта установленной формы. При этом оплата полученного металлолома производится покупателем не позднее десяти дней с момента получения счета-фактуры и товарной накладной, содержащими информацию, полученную из приемосдаточных актов (п.4.8).

Истец поставил ответчику металлолом по приёмосдаточным актам от 21.09.2008 ПСА N 12226520, от 21.09.2008 ПСА N 12226521, от 21.09.2008 ПСА N 12226522, от 21.09.2008 ПСА N 12226564, от 29.09.2008 ПСА N 12228252, от 29.01.2008 ПСА N 12228253, от 30.09.2008 ПСА N 12228370, от 30.09.2008 ПСА N 12226519, от 30.09.2008, от 30.09.2008 ПСА N 12226813, от 30.09.2008 ПСА N 12227186, от 30.09.2008 ПСА N 12227187, от 30.09.2008 ПСА N 12227188, от 30.09.2008 ПСА N 12227271, от 30.09.2008 ПСА N 12227272, от 30.09.2008 ПСА N 12227925, от 05.10.2008 ПСА N 12228900, от 17.10.2008 ПСА N 12229433, от 20.10.2008 ПСА N12229455 на общую сумму 10 016 565 руб. 70 коп. (т.1, л.д.38, 40,42,44,46,48,50,52,54,56,58,60,62.64,66,68,70,72).

Согласно товарным накладным от 05.10.2008 N 90, от 20.10.2008 N 58, от 17.10.2008 N 57, от 30.09.2008 N 26, от 30.09.2008 N 25, от 30.09.2008 N 24, от 30.09.2008 N 23, от 30.09.2008 N 22, от 30.09.2008 N 21, от 30.09.2008 N 20, от 30.09.2008 N 19, от 30.09.2008 N 18, от 29.09.2008 N 17, от 29.09.2008 N 16, от 21.09.2008 N 5, от 21.09.2008 N 4, от 21.09.2008 N 3, от 21.09.2008 N 2 поставленный товар на общую сумму 10 016 565 руб. 70 коп. получен ответчиком (т.2, л.д.2-19).

Платёжными поручениями от 20.11.2008 N 15341, от 21.10.2008 N 14466, от 23.10.2008 N 14575, от 25.11.2008 N 15430, от 27.11.2008 N 15639 на общую сумму 550 000 руб. подтверждается частичная оплата ответчиком стоимости принятого товара (т.1, л.д.17-19, 144-145).

Ссылаясь на неоплату ответчиком стоимости поставленного товара в полном объёме, истец обратился с иском в суд.

Удовлетворяя исковые требования, арбитражный суд первой инстанции исходил из факта согласования существенных условий договора от 08.09.2008 N 800438, наличия доказательств принятия ответчиком поставленного истцом товара и отсутствия данных, свидетельствующих о его полной оплате. Вследствие несвоевременной оплаты суммы товара, признано правомерным начисление процентов за пользование чужими денежными средствами.

Выводы суда являются правильными, соответствующими имеющимся в деле доказательствам и требованиям закона.

Согласно п. 1 ст.432 Гражданского кодекса РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. При этом существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним или иным подобным использованием.

По смыслу указанной нормы, с учетом того, что договор поставки является разновидностью договора купли-продажи, существенными условиями договора поставки являются предмет поставки - конкретно определенный товар - и его количество.

Поскольку в представленных в материалы дела приёмосдаточных актах, товарных накладных, платёжных поручениях, подтверждающих частичную оплату, имеется ссылка на договор от 08.09.2008 N 800438, то считается согласованными сторонами условия о наименовании, количестве, стоимости товара, подлежащего поставке.

Срок поставки не является существенным условием договора, несогласование которого влечет признание договора незаключенным. Таким образом, поскольку спорный договор является заключённым, срок поставки товара должен определяется на основании положений ст. 314, 457 Гражданского кодекса Российской Федерации (п.7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.97 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки").

Факт принятия ответчиком поставленного истцом товара подтверждается вышеуказанными товарными накладными и приёмосдаточными актами, подписанными его представителями, что ответчиком не оспаривается.

Обязанность ответчика по оплате стоимости принятого товара предусмотрена ст.ст.309-310, 486, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, разделом 4 договора поставки.

Поскольку ЗАО "Профит" в силу положений ст.ст.65-66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены доказательства, подтверждающие оплату им задолженности в размере 9 446 565 руб. 70 коп., исковые требования в данной части обоснованно удовлетворены судом первой инстанции.

Правовой нормой, содержащейся в ст.395 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусмотрена обязанность должника уплатить кредитору в случае просрочки исполнения денежного обязательства, проценты за пользование чужими денежными средствами.

Размер процентов, представленный истцом, является правильным. Начало периодов просрочки платежа определено в соответствии с условиями договора. При этом в расчёте учтены разъяснения, содержащиеся в постановлении Пленума Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 08.10.1998 N 13/14.

Поскольку ответчик несвоевременно исполнил обязательства по оплате работ по договору, судом первой инстанции обоснованно сделан вывод о взыскании с ЗАО "Профит" процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 276 882 руб. 84 коп. за период с 02.10.2008 по 29.01.2009, а также начиная с 29.01.2009 по день фактической уплаты суммы долга.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что поскольку условия договора от 08.09.2008 N 800438 не позволяют определить наименование и количество подлежащего поставке товара, то данный договор является незаключённым, не принимается. Материалами дела подтверждается, что существенные условия поставки о предмете договора (наименование, количество, ассортимент), а также его стоимость согласованы сторонами путём подписания товарных накладных и приемосдаточных актов.

Ссылка ответчика на то, что поскольку договор от 08.09.2008 N 800438 является незаключённым, то к отношениям сторон не могут применяться его условия о цене и сроках оплаты, указанные в договоре, отклоняется вследствие согласования сторонами его существенных условий о предмете.

Утверждение ЗАО "Профит" о том, что товарные накладные и приемосдаточные акты не являются документами, свидетельствующими о согласовании сторонами количества, цены товара и сроков его оплаты, не является основанием для отмены обжалуемого судебного акта, как основанное на неверном толковании норм права. По общему правилу сделки юридических лиц должны совершаться в простой письменной форме (п. 1 ст. 161 Гражданского кодекса Российской Федерации). По смыслу ст. 160, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации под документом, выражающим содержание заключаемой сделки, понимается не только единый документ, но и несколько взаимосвязанных документов, подписываемых ее сторонами. Вследствие чего, существенные условия договора могут быть согласованы сторонами не только в едином договоре-документе, но и в нескольких взаимосвязанных документах (за исключением случаев, когда законом предусмотрено, что договор должен быть заключен в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами). Принятие стороной имущественного предоставления от другой стороны со ссылкой на договор-документ (подписание актов приёмки-передачи имущества, отгрузочных документов, документов об оплате и других, восполняющих недостаток конкретизации существенных условий в тексте договора-документа), а также отсутствие каких-либо возражений о незаключенности договора до рассмотрения иска о взыскании долга по договору либо о применении договорной ответственности свидетельствует о том, что договор заключен и к отношениям его сторон применяются условия, предусмотренные в договоре-документе.

Судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч.4 ст.270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

При рассмотрении дела судом апелляционной инстанции подано заявление о возмещении судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 10 000 руб.

В соответствии с п.п.1,2 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Согласно Информационному письму Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела.

Право оказания Данилевский В.В. юридических услуг истцу подтверждено договором от 16.12.2008 N 278-12/08, приложениями к нему N 1 и N 2. (т.1, л.д.147-154).

Материалами дела подтверждается составление Данилевским В.В. отзыва на апелляционную жалобу, представление им интересов истца при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции.

За оказанные услуги истцом в пользу представителя осуществлена оплата в размере 10 000 руб., что подтверждается платёжным поручением от 20.03.2009 N 384.

Учитывая необходимость определения разумных пределов расходов на оплату услуг представителя, суд апелляционной инстанции считает подлежащим возмещению истцу за счёт ответчика судебных издержек в размере 5 000 руб.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 30.01.2009 по делу N А76-27031/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Профит" - без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Профит" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Рязаньметком" 5 000 руб. в возмещение расходов на оплату услуг представителя.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

М.Т. Хасанова

Судьи

Т.В. Мальцева Е.В. Ширяева