Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 апреля 2009 г. N 18АП-8917/2008

г. Челябинск

09 апреля 2009 г.

N 18АП-8919/2008 Дело N А76-5394/2008

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Хасановой М.Т., судей Мальцевой Т.В., Ширяевой Е.В. при ведении протокола секретарём судебного заседания Рыбаковой М.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Компания "Продопт" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 24.11.2008 по делу N А76-5394/2008 (судья Кузнецова И.А.), при участии: от общества с ограниченной ответственностью "Заря+" - Загвоздина Д.В. (доверенность от 01.11.2008), от общества с ограниченной ответственностью "Компания "Продопт" - Мельчуковой Е.Ю. (доверенность от 22.01.2009);

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Компания "Продопт" (далее - ООО "Компания "Продопт") обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "Страховое общество газовой промышленности" (далее - ОАО "СОГАЗ") о возмещении ущерба в размере 3 269 129 руб.

От общества с ограниченной ответственностью "Заря+" (далее - ООО "Заря+") поступило заявление о замене истца правопреемником - ООО "Заря+".

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 24.11.2008 заявление удовлетворено: произведена замена истца ООО "Компания "Продопт" на правопреемника ООО "Заря+".

Не согласившись с указанным судебным актом, с апелляционной жалобой обратилось ООО "Компания "Продопт" в лице конкурсного управляющего Шаховой О.В., просит определение суда первой инстанции отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы её заявитель указывает на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение судом норм процессуального права. Договор уступки права требования от 15.11.2007 конкурсному управляющему ООО "Компания "Продопт" необоснованно не предоставлялся. Договор цессии не мог быть заключён 15.11.2007, поскольку по состоянию на данную дату задолженность ответчика ещё не составляла 3 269 129 руб., что свидетельствует о фальсификации данного договора. Представляющий интересы ООО "Компания "Продопт" Загвоздин Д.В. является неуполномоченным лицом, поскольку выданная на его имя доверенность от 02.06.2008 отменена конкурсным управляющим Шаховой О.В., о чём представитель был уведомлен.

В дополнении к апелляционной жалобе ООО "Компания "Продопт" указало на подписание заявления о процессуальном правопреемстве со стороны ООО "Компания "Продопт" неуполномоченным лицом, поскольку полномочия подписавшего его лица - директора Клеткина А.А. прекращены с 22.11.2007 - с момента назначения ликвидационной комиссии. Доверенность на имя Загвоздина Д.В. является недействительной, поскольку выдана неуполномоченным лицом - директором Клеткиным А.А. Отсутствие в договоре цессии указания на срок и сумму оплаты свидетельствует о ничтожности данной сделки. О безвозмездном характере спорного договора свидетельствует непоступление денежных средств до настоящего времени в пользу ООО "Компания "Продопт" в счет оплаты за осуществленную уступку права

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Заря +" просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, в удовлетворении жалобы - отказать, ссылаясь на то, что выдавший доверенность на имя Загвоздина Д.В. директор ООО "Компания "Продопт" Клеткин А.А. являлся правомочным лицом, поскольку действовал в интересах общества до признания его банкротом. Суду не представлены доказательства уведомления всех заинтересованных лиц об отзыве этой доверенности. На момент принятия оспариваемого судебного акта действовала доверенность на имя Загвоздина Д.В., выданная 02.06.2008 ликвидатором ООО "Компания "Продопт" Худяковым О.С., что свидетельствует об одобрении им действий Загвоздина Д.В. в арбитражном процессе. Вопросы недействительности договора уступки права требования не могут быть предметом рассмотрения судами по настоящему делу, так как являются самостоятельными требованиями. При этом полномочия конкурсного управляющего на заявление иска о недействительности договора заключённого до начала процедуры банкротства существенно ограничены Законом "О банкротстве". Ответчик не возражал против осуществления процессуального правопреемства истца.

Извещённый надлежащим образом представитель ОАО "СОГАЗ" в судебное заседание не явился.

В соответствие со ст.ст.123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителя ОАО "СОГАЗ".

В судебном заседании представитель ООО "Компания "Продопт" поддержал доводы апелляционной жалобы, дополнительно пояснил, что договор уступки прав требований является ничтожным в силу запрета дарения между юридическими лицами. Договор цессии прикрывает сделку дарения, поскольку отсутствует фактическая оплата со стороны ООО "Заря+" в пользу ООО "Компания Продопт".

Представитель ООО "Заря+" в судебном заседании не согласился с доводами апелляционной жалобы, дополнительно пояснил, что отсрочка оплаты не является показателем безвозмездности и не является основанием для признания договора цессии ничтожным. Оплата будет произведена в разумные сроки, после того, как закончатся судебные процессы относительно оспаривания договора. Договор является волеизъявлением сторон, при его заключении сторонам были понятны все положения договора. Директор ООО "Компания "Продопт" Клеткин не был отстранён от руководства компанией.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, заслушав объяснения представителей ООО "Компания "Продопт" и ООО "Заря+", проверив доводы апелляционной жалобы, считает обжалуемый судебный акт не подлежащим отмене.

Удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, арбитражный суд первой инстанции исходил из необходимости замены истца его правопреемником ввиду уступки права требования ООО "Компания "Продопт" в пользу ООО "Заря+" по договору от 15.11.2007.

Вывод суда является правильным, соответствующим имеющимся в деле доказательствам и требованиям закона.

15.11.2007 между ООО "Компания "Продопт" (цедент) и ООО "Заря+" (цессионарий) заключён договор уступки права требования, согласно условиям которого цедент передал, а цессионарий принял на себя право требования по договору страхования от 15.03.2006 N 4006РТ0008, заключённому между ООО "Компания "Продопт" и ОАО "СОГАЗ". При этом цессионарию уступлено право требования невыплаченного страхового возмещения в размере 3 269 129 руб. 58 коп. (т.2, л.д.94-95).

В соответствие со ст.ст.382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Условия договора цессии соответствуют требования закона.

Согласно п.1 ст.48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве необходимо проверить соответствие договора цессии положениям гл. 24 Гражданского кодекса Российской Федерации и установить, что фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены надлежащими доказательствами.

Из материалов дела следует, что предмет искового требования по настоящему делу и предмет договора уступки права требования совпадают. Договор от 15.11.2007 соответствует нормам гл. 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку не установлено, что договор уступки права (требования) заключен с нарушением требований законодательства, процессуальное правопреемство произведено правомерно, на основании ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ссылка подателя апелляционной жалобы на подписание заявления о процессуальном правопреемстве от 24.11.2008 со стороны ООО "Компания "Продопт" неуполномоченным лицом, поскольку полномочия подписавшего его лица - директора Клеткина А.А. прекращены с 22.11.2007 - с момента назначения ликвидационной комиссии, не может служить основанием к отмене определения суда. Данное заявление было подписано не только указанным лицом, но и представителем нового кредитора ООО "Заря+".

Довод подателя жалобы о том, что представляющий интересы ООО "Компания "Продопт" Загвоздин Д.В. является неуполномоченным лицом, поскольку выданная на его имя доверенность от 02.06.2008 отменена конкурсным управляющим Шаховой О.В., о чём представитель был уведомлен, является несостоятельным. Представленное конкурсным управляющим Шаховой О.В. уведомление об отмене доверенности с 05.06.2008 не является достаточным доказательством, свидетельствующим об информировании представителя Загвоздина Д.В. о досрочном окончании срока действия его доверенности. В подтверждение своей позиции, подателем жалобы не представлены доказательства вручения данного уведомления Загвоздину Д.В. Таким образом, в силу п.2 ст.189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации права и обязанности, возникшие в результате действий Загвоздина Д.В., до того, как он узнал или должен был узнать о ее прекращении, сохраняют силу для выдавшего доверенность и его правопреемников в отношении третьих лиц.

Не являются основанием для отмены обжалуемого судебного акта доводы ООО "Компания "Продопт" о том, что отсутствие в договоре цессии указания на срок и сумму оплаты свидетельствует о ничтожности данной сделки, а также о подтверждённости безвозмездного характера спорного договора непоступлением денежных средств ООО "Компания "Продопт" со стороны цессионария. Соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями. Договор уступки права (требования) непосредственно направлен на переход права (требования); его нельзя квалифицировать как возмездный или безвозмездный, поскольку он лишь оформляет исполнение обязательства по передаче права, возникшего из соглашения об уступке права (требования). (п.9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации"). В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о намерении сторон на безвозмездную передачу требования.

Довод подателя жалобы о том, что договор уступки права требования от 15.11.2007 необоснованно не предоставлялся конкурсному управляющему ООО "Компания "Продопт", не может быть принят во внимание, поскольку не свидетельствует о недействительности оспариваемого договора.

Утверждение ООО "Компания "Продопт" о том, что договор цессии не мог быть заключён 15.11.2007, поскольку по состоянию на данную дату задолженность ответчика ещё не составляла 3 269 129 руб., не основано на доказательствах. Согласно п.1.2 договора цессии ООО "Компания "Продопт" (цедент) уступило ООО "Заря+" (цессионарию) право требования страхового возмещения в размере 3 269 129 руб. 58 коп., а также всех штрафных санкций судебных расходов, могущих возникнуть в результате взыскания указанной задолженности в судебном порядке. Данное условие договора не противоречит закону, поскольку не противоречит п.1 ст.382 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, в ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции представителем ООО "Компания "Продопт" заявлено ходатайство об отказе от заявления о проведении экспертизы по установлению действительности заключения договора уступки права 15.11.2007.

Судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч.4 ст.270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 24.11.2008 по делу N А76-5394/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Компания "Продопт" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

М.Т. Хасанова

Судьи

Т.В. Мальцева Е.В. Ширяева