Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 апреля 2009 г. N 18АП-2267/2009

г. Челябинск

16 апреля 2009 г.

N 18АП-2267/2009 Дело N А76-23636/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2009 г.

Полный текст постановления изготовлен 16 апреля 2009 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Серковой З.Н., судей Бабкиной С.А., Сундаревой Г.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Рахматуллиным И.И., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива "Урал" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 11.02.2009 по делу N А76-23636/2008 (судья Сотникова О.В.), при участии: от сельскохозяйственного производственного кооператива "Урал" - Щеголькова А.В. (доверенность от 26.05.2008), от общества с ограниченной ответственностью "Урал" - Суханова О.А. (доверенность N 15 от 22.12.2008),

УСТАНОВИЛ:

сельскохозяйственный производственный кооператив "Урал" (далее - СПК "Урал", истец) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковыми заявлениями к обществу с ограниченной ответственностью "Урал" (далее - ООО "Урал", ответчик, общество) о признании недействительными договоров купли-продажи N 2 (дело N А76-23639/2008) N 3 (дело N А76-23638/2008) и N 6 (дело N А76-23636/2008) от 01.01.2007, заключенных между истцом и ответчиком, и применении последствий недействительности сделок в виде обязания ответчика возвратить полученное по данным сделкам имущество в собственность истца. В обоснование иска СПК "Урал" приведены доводы о ничтожности оспариваемых договоров в силу абзаца 6 пункта 2 статьи 20 и пункта 4 статьи 22 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации".

До принятия решения по существу спора истцом заявлено и судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворено ходатайство об уточнении исковых требований по каждому из заявленных исков: истец указал, что цена продажи имущества, отчужденного по оспариваемым договорам, не соответствует его рыночной стоимости.

Определением арбитражного суда от 13.01.2009 дела N А76-23639/2008, N А76-23638/2008 и N А76-23636/2008 объединены в одно производство для совместного рассмотрения, и делу присвоен номер А76-23636/2008.

Решением арбитражного суда от 11.02.2009 в удовлетворении исковых требований СПК "Урал" отказано в полном объеме.

В апелляционной жалобе истец просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на то, что судом необоснованно не приняты во внимание письмо и заявление пайщиков СПК "Урал", показания свидетелей Старикова А.Г., Астапова И.А., Бараненко В.Н., Камилова Ж.У., из которых следует, что пайщики за продажу имущества производственного кооператива не голосовали, и вопрос о продаже основных средств производственного кооператива на общем собрании членов кооператива 01.12.2006 не выносился. Суд не учел тот факт, что документы, из которых следует, что все присутствующие на собрании 01.12.2006 пайщики истца проголосовали за продажу имущества, представлены ответчиком, в то время как у истца оригиналы данных документов отсутствуют. Суд необоснованно отказал истцу в удовлетворении ходатайства о вызове и допросе в качестве свидетеля Путусова Н.Ф., который председательствовал на общем собрании СПК "Урал" 01.12.2006. Суд не учел тот факт, что подписи пайщиков истца в протоколе общего собрания 01.12.2006 проставлены на отдельном листе, который мог быть приложен к любому другому протоколу. Судом не дана оценка тому обстоятельству, что протоколом общего собрания от 01.12.2006 и выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц подтверждается, что единственным учредителем и директором ответчика являлся действующий на момент заключения оспариваемых договоров председатель СПК "Урал" Колганов Н.А., передавший часть полномочий инженеру Сысуеву В.Д., который являлся по отношению к Колганову Н.А. аффилированным лицом и подписал данные договоры со стороны истца. Податель жалобы полагает, что вышеуказанные обстоятельства подтверждают отсутствие воли истца на заключение оспариваемых договоров и нарушение порядка созыва общего собрания членов кооператива, установленного статьей 22 Закона о сельскохозяйственной кооперации, а также порядка продажи имущества, определенного пунктом 11.4 устава СПК "Урал". Суд необоснованно взыскал с истца 6 000 руб. государственной пошлины, поскольку требование о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности представляет собой единое имущественное требование.

ООО "Урал" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором указало, что с доводами апелляционной жалобы не согласно, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.

Представитель истца дополнительно пояснил, что заявление о фальсификации протокола общего собрания от 01.12.2006 подавать не будет.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав объяснения представителей сторон, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 01.12.2006 состоялось внеочередное общее собрание пайщиков СПК "Урал", по результатам которого принято решение об одобрении сделок по продаже имущества общества ООО "Урал" (протокол собрания - т. 1, л.д. 96-123).

01.01.2007 между СПК "Урал" (продавцом) в лице исполняющего обязанности председателя Сысуева В.Д., действующего на основании протокола общего собрания пайщиков от 01.12.2006, и ООО "Урал" (покупателем) в лице директора Колганова Н.А., заключены договоры N 2 (т. 5, л.д. 10-12), N 3 (т. 3, л.д. 9-11) и N 6 (т. 1, л.д. 9-11), согласно которым продавец продает, а покупатель покупает имущество, указанное в приложении N 1 к договорам.

Стоимость отчуждаемого имущества по договору N 2 (автотранспорта, прицепов, тракторов и оборудования), договору N 3 (двух зерноскладов железных, зерносклада металлического, трех ЗАВ-20, ОБВ-160, зерновой галереи, склада из профнастила, склада металлического, двух сараев для сена), и договору N 6 (трех зданий зерноскладов, электроцеха, МТМ, двух зданий силосных) составила 167 400 руб., 63 800 руб. и 25 500 руб. соответственно. Общая стоимость имущества составила 256 700 руб.

Имущество передано ответчику по актам приемки-передачи 01.01.2007 (т. 5, л.д. 17-20, т. 3, л.д. 12, т. 1, л.д. 13)

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 02.08.2007 по делу N А76-33132/2006 (т. 1, л.д. 39-41) СПК "Урал" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим назначен Максимов Владимир Александрович (далее - конкурсный управляющий).

Полагая, что сделки по продаже имущества СПК "Урал" совершены без одобрения общим собранием пайщиков, а также по цене, не соответствующей рыночной стоимости имущества, конкурсный управляющий от имени СПК "Урал" обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что продажа основных средств СПК "Урал" одобрена общим собранием членов кооператива 01.12.2006, все существенные условия договоров отражены в протоколе общего собрания, присутствие членов кооператива на собрании и их извещение о проведении данного собрания не оспаривается, решение общего собрания никем не оспорено и не признано недействительным. Довод истца о продаже имущества по цене, не соответствующей рыночной стоимости, отклонен в связи с тем, что определенная независимым оценщиком - закрытым акционерным обществом "Юнос", рыночная стоимость имущества никем не оспорена в порядке, установленном Федеральным законом от 25.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" и признается достоверной в силу статьи 12 названного Федерального закона, а также недоказанности истцом того, что цена и иные условия оспариваемых сделок существенно в худшую для истца сторону отличаются от цены и иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. Ссылка истца на несоответствие договора N 6 от 01.01.2007 требованиям статьи 554 Гражданского кодекса Российской Федерации и недействительность данного договора в связи с отсутствием государственной регистрации перехода права собственности не принята во внимание, так как факт оплаты имущества истцом не оспаривается, договор сторонами исполнен, отчуждаемое имущество индивидуально определено, отсутствие государственной регистрации перехода права собственности не влечет недействительность договора. Поскольку истцом заявлено шесть неимущественных требований, с него взыскано 12 000 руб. государственной пошлины.

Выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными, соответствуют материалам дела и законодательству.

Согласно пункту 3 статьи 38 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон о сельскохозяйственной кооперации) сделки кооператива по отчуждению и приобретению земельных участков и основных средств кооператива совершаются в соответствии с пунктом 3 статьи 20 настоящего Федерального закона.

В соответствии с подпунктом 6 пункта 2 статьи 20 Закона о сельскохозяйственной кооперации отчуждение земли и основных средств производства кооператива, их приобретение, а также совершение сделок, если решение по этому вопросу настоящим Федеральным законом или уставом кооператива отнесено к компетенции общего собрания членов кооператива.

В силу пункта 3 данной статьи решение по вопросу, определенному в подпункте 6 пункта 2 статьи считается принятым, если за него подано не менее чем две трети голосов от общего числа членов кооператива.

Пунктами 11.4, 11.8 устава СПК "Урал" (т. 1, л.д. 20-34) установлено, что вопрос о совершении крупных сделок, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет более 25% балансовой стоимости активов кооператива на дату принятия решения, относится к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива, и решение по данному вопросу принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа членов кооператива, присутствующих на общем собрании.

Согласно пункту 11.15. устава, собрание считается правомочным, если на нем присутствовало не менее 25% от общего числа членов кооператива, имеющих право голоса.

Предметом договоров N 2, N 3 и N 6 от 01.01.2007 являлось имущество, составляющее основные средства кооператива. Балансовая стоимость проданных активов составила 9 118 400 руб., что составляет более чем 25% от общей балансовой стоимости активов кооператива (от 32 559 000 руб.). Оспариваемые сделки одобрены решением общего собрания членов кооператива от 01.12.2006.

На 01.12.2006 членами кооператива являлись семьдесят пайщиков. Сорок один пайщик присутствовал на собрании 01.12.2006. За решение об одобрении сделки проголосовали тридцать семь пайщиков.

Учитывая изложенные обстоятельства, кворум на собрании для принятия решения о совершении сделок имелся. Данные сделки соответствуют положениям Устава кооператива и нормам Закона о сельскохозяйственной кооперации.

Вывод арбитражного суда первой инстанции о том, что оспариваемые договоры не могут быть признаны недействительными без признания в установленном порядке недействительным решения общего собрания членов кооператива о продаже имущества, также является верным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 25 Закона о сельскохозяйственной кооперации решение общего собрания членов кооператива в случае несогласия с ним может быть обжаловано в суд членами кооператива и ассоциированными членами кооператива. Пунктом 2 указанной статьи предусмотрены случаи, когда решение общего собрания вправе обжаловать члены правления и члены наблюдательного совета. Иным лицам, в том числе конкурсному управляющему, право на обжалование решений законом не предоставлено.

Доказательства обжалования решения общего собрания членов кооператива от 01.12.2006 и признания судом недействительным указанного решения, истцом в материалы дела не представлены.

В случаях, когда стороны, участвующие в споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания членов кооператива, суд оценивает такое решение как не имеющее юридической силы и разрешает спор, руководствуясь нормами закона, независимо от того, было такое решение оспорено кем-либо из членов кооператива или нет, если при этом судом установлено, что данное решение принято с нарушением компетенции общего собрания, в отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия решения либо по вопросам, не включенным в повестку дня собрания.

Поскольку решение о продаже ответчику имущества принято в пределах компетенции общего собрания, при наличии кворума, по вопросу, включенному в повестку дня, оснований для оценки такого решения как не имеющего юридической силы у арбитражного суда при рассмотрении данного спора не имелось.

В связи с тем, что показания свидетелей со стороны истца и со стороны ответчика носят противоречивый характер и не отвечают требованиям, установленным статьями 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд первой инстанции правомерно отнесся к показаниям свидетелей критически, не приняв их в качестве достоверных доказательств по делу.

Отсутствие у истца подлинного экземпляра протокола общего собрания пайщиков от 01.12.2006 не свидетельствует о том, что указанное собрание не проводилось. О фальсификации данного протокола в порядке, предусмотренном статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец не заявил. Таким образом, у суда первой инстанции отсутствовали основания не принимать указанный протокол в качестве доказательства по делу.

В связи с данным обстоятельством арбитражный суд первой инстанции также обоснованно отказал в удовлетворении ходатайства истца о вызове и допросе в качестве свидетеля Путусова Н.Ф., не принял в качестве надлежащих доказательств письмо и заявление пайщиков СПК "Урал", показания свидетелей Старикова А.Г., Астапова И.А., Бараненко В.Н., Камилова Ж.У. о том, что пайщики за продажу имущества производственного кооператива не голосовали, и вопрос о продаже основных средств производственного кооператива на общем собрании членов кооператива 01.12.2006 не выносился.

Довод истца о том, что оспариваемые договоры являются сделками с заинтересованностью, не может быть принят во внимание судом апелляционной инстанции, поскольку такой довод истцом в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции заявлен не был, соответственно арбитражным судом не рассматривался.

Ссылка подателя апелляционной жалобе о необоснованности взыскания с него 6 000 руб. государственной пошлины отклоняется, так как требования о признании сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности являются самостоятельными требованиями, каждое из которых оплачивается государственной пошлиной в размере, установленном Налоговым кодексом Российской Федерации. Учитывая, что истцом заявлены три требования о признании сделок недействительными и три требования о применении последствий недействительности сделок, арбитражный суд первой инстанции правомерно взыскал с него по 2 000 руб. государственной пошлины за каждое требование.

При указанных обстоятельствах решение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, а доводы апелляционной жалобы - подлежащими отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 11.02.2009 по делу N А76-23636/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива "Урал" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

З.Н. Серкова

Судьи

С.А. Бабкина Г.А. Сундарева