Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 апреля 2009 г. N 18АП-2158/2009

г. Челябинск

27 апреля 2009 г.

N 18АП-2158/2009 Дело N А76-23698/2008

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Матвеевой С.В., судей Серковой З.Н., Сундаревой Г.А. при ведении протокола секретарем судебного заседания Крыловой Н.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Агроавтотранс" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 29.01.2009 по делу N А76-23698/2008 (судья Соцкая Е.Н.) при участии в заседании Даренских Виктора Михайловича,

УСТАНОВИЛ:

Даренских Виктор Михайлович (далее - Даренских В.М., истец) на основании статей 89-91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к закрытому акционерному обществу "Агроавтотранс" (далее - ЗАО "Агроавтотранс", ответчик, Общество) об обязании ответчика предоставить информацию, касающуюся деятельности Общества, а именно:

- договор либо решение о создании Общества;

- изменения и дополнения, внесенные в устав Общества;

- документ о государственной регистрации Общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы Общества;

- налоговые декларации по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения за 2003, 2004 годы;

- главная книга (основные средства) за 2003, 2004 годы;

- документы бухгалтерской отчетности;

- протоколы общих собраний акционеров, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества за весь период деятельности;

- бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;

- отчеты независимых оценщиков;

- списки аффилированных лиц Общества;

- списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона;

- заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля.

Решением суда первой инстанции от 29.01.2009 исковые требования удовлетворены частично. Суд обязал ответчика в течение семи дней после вступления в законную силу указанного судебного акта представить истцу надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

- договор о создании Общества;

- изменения и дополнения, внесенные в устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке (при наличии таковых);

- документ о государственной регистрации Общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы Общества с 2002 года;

- налоговые декларации по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения за 2003, 2004 годы при наличии);

- главная книга (основные средства) за 2003, 2004 годы (при наличии);

- документы бухгалтерской отчетности;

- протоколы общих собраний акционеров, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества с 2002 по 2008 год;

- бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;

- отчеты независимых оценщиков (при наличии);

- списки аффилированных лиц Общества (при наличии);

- списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав (без персонификации данных) (при их наличии);

- заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля (при наличии).

В остальной части требований отказано.

Кроме того, с ответчика в пользу истца взыскано 2000 руб. в счет возмещения расходов по государственной пошлине, 5000 руб. в счет оплаты услуг представителя.

Ответчик, не согласившись с указанным решением, обжаловал его в апелляционном порядке. По мнению ЗАО "Агроавтотранс", судом неверно установлены фактические обстоятельства по делу. Не принято во внимание то обстоятельство, что с требованием о предоставлении доступа к документам общества истец обращался к ответчику через своего представителя - Протасова А.В., доверенность которого была ненадлежащим образом оформлена, о чем истец был уведомлен. Полагает решение суда первой инстанции подлежащим отмене.

Истец отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом.

В судебном заседании истец пояснил, что доверенность от 18.08.2008 выдана была им представителю как участником ЗАО "Агроавтотранс". Считает, что ЗАО "АГАТ" и ЗАО "Агроавтотранс" - наименования одного общества, участником которого он является.

От ЗАО "Агроавтотранс" поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.

В соответствии с требованиями ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителя ответчика.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, заслушав мнение истца, полагает обжалуемый судебный акт не подлежащим отмене.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ЗАО "Агроавтотранс", являясь правопреемником ТОО "АГАТ", зарегистрировано Межрайонной инспекцией ФНС N 14 по Челябинской области, запись о юридическом лице внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 26.09.2002 за основным государственным регистрационным номером 1027400806091 (л.д. 18-20).

В соответствии с п. 1.3 устава Общества, утвержденного решением общего собрания учредителей от 10.12.2002, уставный капитал Общества составляет 8 556 руб., разделенных на 744 обыкновенные акции, номинальной стоимостью 11 руб. 50 коп. каждая.

В соответствии с представленной в материалы дела распиской истец является акционером ЗАО "Агроавтотранс", владеющим 0,9 % голосующих акций, поскольку ему принадлежит 7 акций на сумму 80 руб. 50 коп. (л.д. 27).

23.08.2008 истец через своего представителя Протасова В.А., действующего на основании доверенности от 18.08.2008, руководствуясь ст. 89, 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), обратился к ответчику с письменным требованием о предоставлении возможности ознакомиться с документами, касающимися деятельности общества, а именно: с договором либо решением о создании Общества; изменениями и дополнениями, внесенными в устав Общества; документами о государственной регистрации Общества; документами, подтверждающими права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренними документами Общества; налоговыми декларациями по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения за 2003, 2004 годы; главной книгой (основные средства) за 2003, 2004 годы; документами бухгалтерской отчетности; протоколами общих собраний акционеров, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества за весь период деятельности; бюллетенями для голосования, а также доверенностями (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров; отчетами независимых оценщиков; списками аффилированных лиц Общества; списками лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иными списками, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона; заключением ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля (л.д. 9, 10).

09.09.2008 представителю истца на ознакомление были представлены следующие документы: постановление N 948 от 31.12.1998, налоговые декларации за 2005, 2006, 2007 годы, устав общества, главная книга (основные средства) за 2005, 2006, 2007 годы. В предоставлении иных документов ответчиком было отказано. Директор общества ответчик мотивировал тем, что остальные документы он считает закрытыми (л.д. 9 оборот).

Удовлетворяя исковые требования в части, суд первой инстанции указал на то, что в соответствии ст. 91 Закона об акционерных обществах ЗАО "Агроавтотранс" обязано обеспечить акционерам доступ к документам общества с учетом факта наличия запрашиваемых документов за тот или иной период времени. При этом требование истца о предоставлении к ознакомлению списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, неправомерно ввиду того, что истец обладает менее 1 % акций общества.

Выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела.

В соответствии со ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В силу ч. 1 ст. 89, ст. 91 Закона об акционерных обществах общество обязано хранить и предоставлять акционерам по их требованию следующие документы:

договор о создании общества;

устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положение о филиале или представительстве общества;

годовые отчеты;

документы бухгалтерского учета;

документы бухгалтерской отчетности;

протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции);

бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей на участие в общем собрании акционеров;

отчеты независимых оценщиков;

списки аффилированных лиц общества;

списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями вышеуказанного Федерального закона;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Законом об акционерных обществах и иными федеральными законами;

иные документы, предусмотренные Законом об акционерных обществах, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Указанным положениям соответствует пункт 22.1 устава Общества (л.д. 36 оборот).

К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества (пункт 23.2 устава, л.д. 37).

Указанные положения являются гарантией надлежащего осуществления личных неимущественных прав акционера.

Суд первой инстанции, установив наличие у истца прав акционера с долей участия в уставном капитале общества в размере 0,9 %, а также отсутствие доказательств исполнения Обществом обязанности по предоставлению истцу требуемых документов в полном объеме, правомерно указал на необоснованность отказа Общества в предоставлении запрашиваемых акционером документов.

Ввиду того, что акционер как вправе самостоятельно истребовать информацию у общества, так и действовать через своего представителя (положения гл. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), судом сделан правильный вывод о том, что ответчик в нарушение действующего законодательства и положений устава ЗАО "Агроавтотранс" незаконно лишает истца и его доверителя права на получение информации о деятельности данного общества.

Довод заявителя жалобы о том, что представитель истца Протасов В.А. при обращении с заявлением о предоставлении возможности для ознакомления с документами, действовал по доверенности от 18.08.2008, оформленной ненадлежащим образом (л.д. 13), не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Как пояснил в судебном заседании истец и следует из устава Общества (л.д. 28 оборот), ЗАО "Агроавтотранс" является правопреемником ТОО "АГАТ". Наименование ЗАО "АГАТ" истец считает сокращенным наименованием ЗАО "Агроавтотранс".

Из материалов дела следует, что Даренских В.М. является акционером ЗАО "Агроавтотранс". С учетом содержания всего текста доверенности, в которой отражены конкретные полномочия, предусмотренные Законом об акционерных обществах, ответчик не мог не понимать, что доверенность выдана на представление интересов Даренских В.М. именно как акционера ЗАО "Агроавтотранс" - правопреемника ТОО "АГАТ".

Кроме того, мотивируя отказ в предоставлении всего перечня истребованных документов, ответчик не ссылался на отсутствие у представителя истца надлежащих полномочий, а указал на тот факт, что считает остальные документы закрытыми.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Распределение судебных расходов осуществляется в соответствии с требованиями ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 29.01.2009 по делу N А76-23698/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Агроавтотранс" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

С.В. Матвеева

Судьи

З.Н. Серкова Г.А. Сундарева